公司治理：基于债权人视角的分析

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1、公司治理：基于债权人视角的分析【摘要】目前，我国的公司治理研究往往忽视了债权人在公司治理中的作用。事实上，拌由于环境的变化和理论的演进，债权人参与公司治理的镁角色正在发生实质性的变化氓，债权人不可避免地参与了公司治理，而且越来越成为瞠未来公司治理结构的核心。本文从债权人视角出发研究朦公司治理问题，分析了债权社人在公司治理中的地位、作旄用及现状，提出了几点对策钸。【关键词】公司治理结芹构；债权人；相机治理论文镖联盟编辑。一、公司治理娩的内涵公司治理有狭义和厍广义两方面的理解。狭义的公司治理是指股东对经营者猓的一种监督与制衡机制，即凼通过一种制度安排来合理地铥配置所有者与经营者之

2、间的痘权利与责任关系。公司治理踉的目标是保证股东利益的最顸大化，防止经营者对所有者附利益的背离。其主要特点是⑵通过股东大会、董事会、监飙事会及管理层所构成的公司治理结构来进行内部治理。瘪广义的公司治理则不局限于§股东对经营者的制衡，而是鳐涉及到广泛的利害相关者，硭包括股东、债权人、供应商富、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司弟治理是通过一整套包括正式喱或非正式的、内部的或外部9/9的制度或机制来协调公司与蛘所有利害相关者之间的利益へ关系，以保证公司决策的科㈩学化，从而最终维护公司各生方面的利益。较早的有关公孙司治理的论著以及现实公司檠治理的实践大多只涉及股东绸、董事

3、会及经理层面，认为致这是问题的核心，只要正确、处理了股东、董事会、经理艰之间的关系，公司治理结构铆就会得到优化，各参与者的Ж利益就可得到保护。最近的畛研究表明，讨论公司治理问题以“所有权”为起点，并调假定从一定的权利和索取权⑥出发是不全面的，“股东就猴是所有者”的观点是一个误用导，这些权利、索取权和责夥任应该被分解到所有的公司棒参与者身上。平衡公司参与塥者的利益成了全球公司治理锾发展的共同趋势。20世镝纪70年代后，以国外学者隧布莱尔为代表的经济学家提阳出了利益相关者理论，认为屺公司治理的目标不应局限于＄股东利益最大化，公司的发展离不开各种利益相关者，腔利益相关者是指已经为公司熨

4、贡献了关系专用性资产的人疬或集团。关系专用性资产是箕指其价值依赖于公司价值的傩那部分资产，这部分资产一芦旦改作他用，其价值就会降忐低，因此，投入公司的这部髅分资产是处于风险状态的。萁为激励专用性资产进入公司，需要给予其投入者一定的秭监控权，以保障其自身的利嫖益。并不是只有股东投入的考股本才是专用性资产，债权沤人、雇员甚至是消费者和供尾应商投入的资产都可能是关系专用性的。由于这些利益寤相关者对公司的绩效都做出怼9/9了贡献，那么公司理所当然汹要为利益相关者服务，一部解分利益相关者通过直接介入逡公司的决策机构，参与公司的战略制定，以此来保障自唇身的利益，股东仅仅是其中毫之一。利益相

5、关者理论为债权人参与公司治理提供了理谫论上的支撑。二、债权人室在公司治理中的地位与作用瘼分析债权人在公司治理中逮的地位：理论探析关于债桦权人在公司治理中的地位，ヌ理论上的经典讨论有两条路斤径：一条路径由Fama等人在20世纪80年代提出暝。Fama不仅注意到债权陟人权益保护是公司治理的应齐有之义，而且创造性地发现８：从理论上讲，公司的债权虮人与人们寻常理解的债权人蛰群体有不一致的地方。主要狼表现为：像供应商和客户这锻样的利害关系人，他们与公虏司之间实际上也建立了一种脑非标准化的债的关系。这个患天才的想法把企业理论和组闼织行为理论向前大大推进了肥一步，使人们可以在理论上把公司利害

6、关系人简单地划分成固定清偿权益主体和剩溷余索取权益主体两类。其中壮，固定清偿权益主体就是人瑟们平常所说的与公司有着债遨的关系的主体。沿着这样一吣条路径，人们立即能够发现锓，公司治理结构中关于债权育人保护的机制安排得是否完芍善，直接影响到债权人的行慨为选择。另一条路径由Je骒nsen和Mecking幕，以及Myers在更早一览些时候提出。他们的研究分缶别指出，债权人的存在使得蓟公司股东享有资产转移和信雾9/9息方面的便利，占据了优势啖地位的股东有条件损害债权谰人的权益。需要注意的是：虽然这些讨论并没有考虑法讦律的作用，但我们还是可以看出，保护债权人这个议题解从一开始就是公司内部治

7、理μ的题中之义。债权人在公司庳治理中的地位，在公司发生纩财务危机甚至破产清偿的时笠候，得到了夸张性的凸显。因为在这两种情形下，债权趾人不仅能够监督公司的经营孥，甚至直接获得了公司控制末权。债权人在公司治理中的作用机制1.负债本身筝的激励约束机制。一方面，陛经理的剩余索取权随举债的迦增加而增加，这就激发了经像理的内在积极性，使经理利灼益与股东利益趋于一致，而匠且负债还可以减少经理用于享受个人私利的自由现金；鹋另一方面，负债的还本付息压力，可以减少可支