创投股权投资条款清单

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1、苏州***科技有限公司主要投资条款本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于苏州***科技有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，仅用于谈判目的，并不构成有约束力的协议，但是，“保密”、“排他性”、“成本和费用”具有约束力。“公司”：苏州***科技有限公司“原股东”根据公司章程载明的现有的2名股东，即***、***“公司实际控制人及其家族成员股东”实际控制人***家族成员股东包括***、***“投资人”*******创业投资有限公司（以下简称“*****

2、**”）“投资金额”：投资3000万元人民币。“投资比例”：投资人将占投资完成后“公司”总股本的20%。“目前投资估值”：投资完成后“公司”估值为15000万元人民币。按照2011年公司预计经具有证券从业资格的会计师事务所审计，税后利润1500万元为估值基础，投资后市盈率为10倍。税后利润/净利润（以下同）指扣除非经常性损益和少数股东权益归属于母公司的税后利润/净利润。“利润及股权调整”如果经具有证券从业资格的会计师事务所审计的2011年税后利润不低于（即大于或等于）1250万元，仍按15000万

3、元为估值基础；如果“公司”出现以下三种情况的任何一种：（1）2011年实际完成的净利润低于1250万元；（2）2012年实际净利润相比2011年增长小于100%；（3）2013年实际净利润相比2012年增长小于100%；投资人将按具有证券从业资格的会计师事务所审计的2011年税后利润重新计算公司估值，投资后市盈率调整为8倍，并相应调整投资人的股权比例或以现金方式补足投资差额，计算公式为：调整后投资人投资比例=投资金额3000万元/（2011年实际净利润*8倍）现金补偿金额=投资金额3000万元-（

4、2011年实际净利润*8倍）*20%股权比例如果“公司”同时出现以下两种情况：（1）2012年和2013年实际销售额及净利润相比前一年增长不低于100%；（2）2013年实际净利润不低于8000万元；投资人将按20000万元重新计算公司估值，并相应调整投资人的股权比例7苏州***科技有限公司主要投资条款或以现金方式补足投资差额。计算公式为：调整后投资人投资比例=投资金额3000万元/公司估值20000万元=15%现金补偿金额=公司估值20000万元*20%股权比例-已投资金额3000万元=1000

5、万元“预计上市”：投资后“公司”各方按IPO要求努力工作，预期“公司”股份最晚将于2015年12月31日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市（首次公开发行）。“可转让性”：“投资人”可在“公司”上市后根据中国上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。“陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事

6、情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述与保证；“投资人”免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司原股东同意承担由此所引起的全部责任；除非经“投资人”同意，公司原股东不得将其在“公司”及子公司的股份质押或抵押给第三方。“保密”：参见“公司”与常州高睿创业投资管理有限公司签署的保密协议。“排他性”：参见“公司”与常州高睿创业投资管理有限公司签署的投资意向书。“董事席位”：投资人有权任命一名董事，公司董事总人数不多于5人“董事会会议”和“监事会会议”：“董事会”和“监事会”每三个月召开一次

7、会议，并且应当在该会议结束后10日内向投资人发出会议记录复印件。“优先购买权”：“投资人”有权参与“公司”未来权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）的发行，以便在首次公开发行前维持其在“公司”的完全摊薄后股权比例，其参与的价格及条款和条件应与公司向其他潜在投资者的发行相同。“股份回购”：如果（1）公司不能在2015年12月31日之前在国内资本市场上市；（2）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的2011至2013年税后利润低于预测的50%；2011年2012年2013

8、年1500万元3000万元6000万元7苏州***科技有限公司主要投资条款（3）公司实际控制人及其家族成员股东出现重大个人诚信问题，“投资人”认为可能或已经对投资人股东权益造成损害的行为。当出现上述三种情况中的任何一种：“投资人”有权利要求公司或“公司实际控制人及其家族成员股东”回购“投资人”所持有的股份。股份回购价格根据“投资人”按年复合投资回报率(10%)计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资人税后股利）确定；公司或“公司实际控制人及其家族成员股东”在收到“股份回购”的书面通