股权投资与债转股中工商与税务操作实务——利用工商规则解决税务问题

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1、股权投资与债转股中工商与税务操作实务——利用工商规则解决税务问题纳税人俱乐部陈萍生大成方略纳税人俱乐部主要内容第一节设立登记规则在税收中的合理利用第二节变更登记规则在税收中的合理利用第三节注销登记规则在税收中的合理利用大成方略纳税人俱乐部亮点分享1.公司法企业设立、变更、注销登记规定2.设立不同性质企业的税收负担及选择3.四种类型股东的税收负担及选择4.非货币性资产出资的税收利弊分析5.验资证明和经营范围中的税收应用6.集团（关联）公司结构及一般避税方法7.长期股权投资核算税法与会计差异大成方略纳税人俱乐

2、部8.债权转股权的所得税规划9.资本公积税后留存转增资本涉税处理10.利用减资置换公司股东避税分析11.企业转让股权少纳税、不纳税选择12.股权转让土增税营业税涉税风险规避13.利用企业分立方式处置部分资产避税14.企业注销清算及对关联方税收应用15.利用企业合并零税负转移资产大成方略纳税人俱乐部第一节设立登记规则在税收中的合理利用一、设立登记规则二、设立登记的税收利用三、企业投资的会计核算大成方略纳税人俱乐部一、设立登记规则（一）有限公司1.应当具备条件：（1）股东符合法定人数，有限责任公司由五十个以下

3、股东出资设立（2）股东出资达到法定资本最低限额(20%≥3万元，货币出资额≥30%)（3）股东共同制定公司章程（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（5）有公司住所大成方略纳税人俱乐部2.申请设立有限责任公司文件（1）公司设立登记申请书（2）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件　　（3）全体股东签署的公司章程　　（4）股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（5）依法设立的验资机构出具的验资证明大成方略纳税人俱乐部　（6）股东首次出资是非货

4、币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件　　（7）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件　　（8）法定代表人任职文件及身份证明复印件（9）住所使用证明（10）企业名称预先核准通知书（11）经营范围中有规定必须报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明大成方略纳税人俱乐部注册资本认缴制是指在公司登记注册时股东可以不实际缴付或只实际缴付部分所认缴的注册资本，剩余部分按照公司章程规定的期限缴付，股东以其认缴的出资为限承担法律责任的制度。如果股东以实物、知识产权、土地使用权等财产权利出

5、资的，则由全体股东协商作价，并提交全体股东签署的协商作价确认书，全体股东出具对公司债务承担连带责任的承诺。目前，深圳的电子商务、互联网类公司试行注册资本认缴制。大成方略纳税人俱乐部（二）一人有限公司一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。个人股东设立一人有限公司可递延纳税大成方略纳税人俱乐

6、部（三）股份有限公司股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。大成方略纳税人俱乐部1.设立条件（1）发起人符合法定人数。二人以上二百人以下为发起人（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元（3）股份发行、

7、筹办事项符合法律规定（4）发起人制订公司章程（5）有公司名称，建立符合要求的组织机构（6）有公司住所大成方略纳税人俱乐部2.募集设立以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：（1）发起人认购的股份数。（2）每股的票面金额和发行价格。（3）无记名股票的发行总数。（4）募集资金的用途。大成方略纳税人俱乐部（5）认股人的权利、义务（6）本次募股的起止期限

8、及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送文件申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。俱乐部案例.doc大成方略纳税人俱乐部（四）企业集团企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员