企业国有资产管理

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1、企业国有产权管理第一节企业国有产权管理概述第二节企业国有产权运作流转方式和规程第三节企业集团产权管理第四节控股公司产权管理第一节企业国有产权管理概述一、企业国有产权的涵义与范围企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。企业国有产权的范围一般包括三个层面：一是国有资产管理机构对国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司所享有的权益；二是国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司对下属全资、控股、参股企业享有的权益

2、；三是国有参股公司对重要子公司所享有的权益。二、企业国有产权的管理（一）企业国有产权的形成。企业国有产权形成的来源主要包括：依据国家法律取得的应属于国家所有的资产权益；基于国家行政权力行使而取得的应属于国家所有的资产权益；国家以各种方式投资形成的各项资产权益；由于接受各种馈赠所形成的应属于国家所有的资产权益；由于国家已有资产的收益所形成的应属于国家所有的资产权益。（二）企业国有产权的运作。产权运作又称产权资本运作、产权运营，是指企业经营者依据企业的法人财产权经营企业的法人资产，以实现企业法人资产的保值增值目标。产

3、权运作的主要活动包括：通过资产交易使资产从实物形态变为货币形态，或者从货币的形态转变为实物形态，资产交易的结果是改变了不同资产在总资产中的比例；企业进入资本市场发行企业债券；进入企业产权交易市场进行兼并、收购、参股、控股、租赁等等。（三）企业国有产权的流转。将产权作为商品在市场上进行流通，对产权进行转让或交易，就是产权流转。和产权运作一样，产权流转同样需要利用产权交易市场，以充分发挥其发现价格、发现价值、寻找买主的功能。第二节企业国有产权运作与流转的方式一、企业国有产权的运作方式。企业国有产权的运作可以采取投资、

4、兼并、收购、重组、增资扩股、企业改制、企业融资、私募股权投资、捐赠以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。国有资产并购管理一、企业并购的基本含义。企业并购是兼并收购的简称，通常把两个以上的企业因股权结构、资产债务，控制权等变动而进行的各种资产重组活动统称为企业并购。二、并购的交易方式企业并购的实质就是企业间的产权交易，这种交易导致企业产权安排的变化。企业并购的交易方式主要包括收购、兼并、合并、合营及管理层收购。三、并购的支付方式。1、以现金购买资产2、以现金购买股票3、以股票购买资产4、以股票交换股票四、并购的

5、融资方式综合考虑融资成本、政府税收、企业风险、股利政策、信息传递、资本结构等各种因素后，并购公司通常按下述顺序考虑其融资方式：1、企业内部融资2、间接融资3、直接融资五、并购的一般步骤第一步，聘请中介机构第二步，选择目标公司第三步，进行可行性论证第四步，接触目标公司第五步，签署法律文件第六步，产权交接第七步，重组整合六、反并购的策略在企业并购中，善意并购往往很少，而且许多善意并购中就并购条件的讨价还价，往往是不欢而散，因此善意并购又转化成恶意并购。目标公司一旦遭受恶意并购，通常会采取各种反并购策略进行防御。1、驱

6、鲨条款指在公司章程中设置“驱鲨条款”。主要条款如下：公司章程将一些重要事项列为股东大会、董事会的特别决议内容，如将董事提名、选举董事长、对外投资等关系重大的事项定为董事会特别决议事项，要有2/3以上的董事同意才可；二是限制股票权，如累积投票制，关联股东回避，类别股东单独表决；三是董事会轮选制，即公司每年只能改选很小比例的董事，使收购方即便已取得多数控制权，也难以在短期内改组公司董事会，从而阻止其操纵目标公司的行为；四是限制新董事进入，如在公司章程中设置董事提名方式、资格审查、人数限制等障碍；五是限制投资者增持股份

7、。2、毒丸计划通常指公司面临收购威胁时，董事会可启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购者的吸引力，达到反收购的效果。毒丸计划主要有五种类型：一是公司赋予某类股东特别权利，如当出现恶意收购者持有公司一定比例股份后，该股东可以降低价格购买公司股份，从而削弱收购者的股权比例或优势地位；二是股东可以较高价格向公司出售所持股票，只要该价格被董事会认为合理；三是向现有股东以外的团体（善意第三方）配售；四是向现有股东发售具有特殊表决权的证券；五是将无表决权的优先

8、股转为有表决权的普通股。3、焦土战术指通过资产重组降低公司资产、财务、业务质量，以减低公司对收购者的吸引力，达到反收购的效果。具体方式如下：一是低价出售“皇冠上的明珠”，即将目标公司最具价值的资产、业务或技术等低价出售给第三方；二是高价购买不良产品；三是制造亏损，即管理层很可能采用大幅度计提坏账损失、资产跌价损失或在账面一次反映历年亏损等手法，尽量打压公司业绩，甚至造出巨