企业重组服务计划

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1、广东智洋律师事务所GUANGDONGUNITEDINTELLECTUSLAWFIRM民营企业重组法律服务计划一．企业重组的概念广义的企业重组是指在一定企业制度的指导下，对企业资源的重新组合；狭义的企业重组是指企业资产的重新组合。本法律服务计划项下企业重组的概念系狭义的企业重组，即通过引入国外投资将企业资产重新组合，从而使企业获得新的发展空间和产业机会，提高企业的核心竞争力。二．企业重组的方式1．股权转让在民营企业现有的公司注册资本及资产的基础上，由外国公司以现金、实物或工业产权等方式受让民营企业的部分股权，从而将其变为外商投资企业。2．增资扩股10民营企业重组

2、法律服务计划广东智洋律师事务所GUANGDONGUNITEDINTELLECTUSLAWFIRM在外国公司投资方式不变的情况下扩大民营企业现有的公司注册资本将民营企业变更为外商投资企业。1．股权置换民营企业与外国公司以双方共同核定的比例交叉持股达到变更为外商投资企业的目的。备注：a.上述企业重组的方式将根据民营企业自身的产业特点和需求以及各地方政府外经部门的具体政策选用或混合使用。b.不论使用何种重组方式，外国公司在外商投资企业中所占的股权比例均不得低于25%。二．企业重组的优势1．税收优惠详见附表：《外商投资企业税收优惠表》及内资企业所得税优惠政策汇编。2．

3、地方政府给予的优惠政策10民营企业重组法律服务计划广东智洋律师事务所GUANGDONGUNITEDINTELLECTUSLAWFIRM外商投资企业除根据国家法律法规享受相应的优惠待遇外，各地方政府根据本地招商引资的具体特点均制定了特殊的优惠政策，具体内容详见本法律服务计划之附件。1．创造新的产业机会民营企业通过资产重组变更为外商投资企业后，可利用与外国公司的关联关系进行更深层次的商业运作，尤其在该外国公司为香港公司的的情况下，根据即将于2004年1月1日起实施的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》，香港公司在中国内地的商业投资将享受更大的空间和优惠，民营

4、企业亦可以间接地利用该政策获得更丰富的创业资源。2．海外融资的便利由于国家现行金融体制的限制，以民营企业为主体的中小企业在融资的道路上举步维艰，全球金融资本一体化和加入WTO，促进了我国在金融领域的开放。在这种背景下，民营企业走向海外融资已是大势所趋。在本法律服务计划得以完成的前提下，民营企业搭通了一条通往海外融资的便利途径。具体有以下几种方式：a.海外上市10民营企业重组法律服务计划广东智洋律师事务所GUANGDONGUNITEDINTELLECTUSLAWFIRM：指透过适当控股架构，使控股主体于海外上市。又可分为：初次公开发行、借壳上市、买壳上市、与海外

5、上市公司交换股权或资产，以提升股权价值及流动性。过去几年来，香港许多上市公司市值不断缩水，所以有许多国内企业以优惠价格取得控股权，再逐次配股并注入国内资产，进而提升股价。由于香港股市低迷，许多香港及台湾上市公司北上寻求优质项目及合作机会，给予民营企业更多的资本运作空间。a.海外机构/个人直接投资：中国已多年名列全球引进外资金额之最，且随着国内证券法规及金融市场逐步开放，企业对外融资机会更加多。透过良好资质的中介机构可以快速寻到资金。企业以股权引资方式已更加多元化，而透过国际合作，投资业界已逐渐出现多种创新的投资方式。b.银行/非银行金融机构融资：可分为国际性/

6、国家性/民间机构资金，例如亚洲开发银行，IFC等。除了传统的贷款，透过银行也可以企业信用融资、贸易融资等方式贷款。最近银行法规放开，国外银行及香港银行也进入国内争夺市场，使银行融资有更多的选择。有关非银行金融机构方面，因为企业可利用租赁公司、担保公司或其它国际融资机构，作进口设备融资或海外订单的承兑，以商务及订单为抵押融资，以降低存贷积压资金的压力。c.项目融资10民营企业重组法律服务计划广东智洋律师事务所GUANGDONGUNITEDINTELLECTUSLAWFIRM：对于经营周期短、有中央或地方政府补贴或支持的项目公司，可以以转让收益权或经营权形式来吸引

7、海外资金。项目融资是指利用项目本身来的现金流量及营运收益为担保的追索权的融资方式。对于基础建设、与民生相关等项目经营，民营企业可透过在政府立项，在政府的同意下进行项目融资。在地方政府财政短缺的趋势下，这种融资方式也将越来越普遍。一．企业重组的程序1．工作流程①对民营企业上一年度会计账册进行审计，同时以选定的并购日期作为基准日进行整体资产评估，分别出具相关的报告；②根据整体评估结果，拟定收购股权或认购增资的价格，由境外公司收购或认购民营企业的公司部分股权；③编制一系列的文件，报区经贸局及省外经厅审批，领取批准证书；④变更营业执照及企业代码证；10民营企业重组法律

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