美国风险资本运作过程中的治理结构及启示.doc

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1、美国风险资本运作过程中的治理结构及启示一、美国风险投资机构的治理结构　　由于风险投资机构的管理者和项目经理直接肩负着筛选、监督投资对象企业等责任，所以风险投资机构的治理结构是否具备有效的制约与激励机制，是决定风险资本能否有效运作的最基础性环节。　　1.有效的风险投资机构治理结构所应解决的主要问题。　　正如现代委托代理理论所分析的那样，在所有权与经营权分离的情况下，如果没有适当的激励机制，管理者就会利用信息优势做出有利于自身却损害所有者利益的行为。就风险投资机构这种组织形式来讲，因信息不对称而使出资人面临的风

2、险主要表现在以下两个方面：　　第一，风险投资机构管理人员滥用资金的风险。在成功的创业投资项目中，产出往往数倍于甚至数十倍于投入。与一般工商企业不同，风险投资机构属于资金丰富而本身并不直接拥有能够带来高额回报投资项目的单位，并且现实中真正具有投资价值的项目又极为有限。这样，如果没有合理的激励机制，风险投资机构的项目管理人就有可能放松对投资项目的筛选和分析，不经过缜密的评估和判断就把资金投入到并不具有可行性的创业投资项目中，从而造成资金的滥用问题。　　第二，风险投资机构管理人员滥用权力为己牟利的风险。如果风险投

3、资机构这种经营权与所有权相分离的组织形式的激励机制设计不当，造成所有者与经营者之间存在着严重的利益不一致问题，管理者就会利用自己的信息优势做出诸如过分追逐风险、为自己确定过高的报酬标准、进行关联交易、甚至违背机构本已确定的方针和投资策略等损害出资人利益的行为。甚至会发生项目管理人员为获得不正当的利益，而与被投资企业串通合谋，在投资前隐匿真实信息、制作与报告虚假信息，在投资后不履行善意管理的义务。　　所以，一个合理的风险投资机构治理结构，必须能够有效地控制管理人员滥用机构资金及为自己谋取不正当利益。　　2.美

4、国风险投资机构的治理结构。　　美国的风险投资机构绝大部分都实行有限合伙制(LimitedPartnership)的组织形式。有限合伙机构的合伙人包括有限合伙人(LimitedPartner)与普通合伙人(GeneralPartner)两类。在每次投资中，有限合伙人的出资比例一般要占99%，其余1%左右由普通合伙人投入。实践表明，有限合伙制的组织模式具有合理的激励与约束机制，有效地降低了代理成本和机构的运营成本。这主要表现在以下几个方面：　　第一，有限合伙制的组织结构较好地实现了责任与权力的统一。根据美国关于

5、有限合伙制的法律规定，由于有限合伙人对合伙机构的负债仅承担以其出资额为限的有限责任，所以不得直接参与合伙机构的经营管理活动，只有承担无限责任的普通合伙人才享有全面的经营管理权。这种权力分配构架既保证了风险资本家在投资活动中的独立性和自主性，也明确了其经营管理不善需要承担的责任——5如若投资失败且负债比例过高，作为管理专家的普通合伙人必须以自己的财产进行债务偿还。另外，在合伙合约约定的期限内，只要不存在严重的问题，普通合伙人的管理权很难被剥夺，这就有效地防止了管理专家在长期投资方面的短期行为。为了防止普通合伙

6、人滥用自己的管理权，美国的许多风险投资机构在成立章程中都规定，诸如合伙的延期等重大问题必须征得作为主要投资人的有限合伙人的同意。　　第二，有限合伙制的分配模式对管理专家是一种有效的激励机制。在美国，作为普通合伙人的管理专家的报酬分为两部分：一是作为固定部分由有限合伙人支付的管理费，一般每年管理费总额相当于承诺资本总额的1.5%-3%；二是作为浮动部分的资本利润提成(carriedinterest)，该部分约占普通合伙人总收入的70%，甚至高达90%以上（庄心一、匡晓明，2001）。这种分配方式把管理专家的报

7、酬与投资机构的收益直接联系起来，管理专家为了追求自身收益的最大化必须首先实现机构收益及有限合伙人利益的最大化。　　　　二、美国风险资本投资对象企业的治理结构　　美国的风险投资机构与被投资企业之间签定投资合同，都十分重视治理结构的设计。其基本思路是按照以对人的激励与约束为主、以量化的财物控制为辅的原则，尽可能地将风险转移至被投资方。具体说来，主要包括以下几个方面：　　1.投资工具与投资方式的选择。　　美国风险投资机构基本上都以可转换优先股为投资工具。所谓可转换优先股，就是指根据股权持有人自身的意愿或在某些特定

8、的情况下（例如，企业公开上市）可以转化为控制性股权的股份。在创业企业经营失败的境况下，由于可转换优先股拥有破产清算的优先清偿权，所以风险投资机构所承担的风险接近于债权的风险。但与债权不同的是，可转换优先股的拥有者不仅可以分享企业资本增值的收益，而且还保留了对企业经营管理中的一些根本性问题的控制权。另外，由于可转换优先股拥有优先的红利获取权，从而可以避免企业家以分红的方式使自己获得过高收入。当然，对于创业企业家来说