股权委托管理协议

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1、股权委托管理协议本协议由以下双方于****年**月**日于**市共同签署：1.江阴AAAA有限公司(以下简称“甲方”)2.江苏BBBB有限公司(以下简称“乙方”)鉴于：1.江阴CCCC有限公司(以下简称“CCCC”)系一家由甲方等投资者共同出资设立的中外合资企业，于本协议签署之日，甲方持有CCCC75%的股权。CCCC目前主要从事氨纶等高新技术化纤业务(以下简称“DDDD”)；2.乙方为一家主要从事氨纶生产、销售的中外合资企业，，并且乙方对氨纶生产、销售等经营活动的管理及运行已具有比较丰富的经验；3.为更好的将CCCC的资产优势与乙方的业务优势、管理优势进行结合，以使CCCC所从事的DDD

2、D进一步趋向成熟，甲方同意委托乙方管理甲方所持有的CCCC75％的股权(以下简称“拟托管股权”)并使乙方通过受托管理拟托管股权的方式将乙方在DDDD方面的管理经验运用于CCCC；4.甲方业已通过有效内部授权同意甲方将其持有的拟托管股权委托予乙方管理。甲、乙双方本着互惠互利、平等协商的原则签署本协议，以资共同遵守履行：第一条股权托管1.1甲方同意委托乙方在本协议约定的股权托管期限内对甲方所持有的拟托管股权进行管理；乙方同意接受甲方的委托，在本协议约定的股权托管期限内对甲方所持有的拟托管股权进行管理。双方同意依本协议约定享受相应的权利、承担相应的义务。1.2双方同意，乙方对甲方持有的拟托管股权

3、进行的管理，其内容主要包括：(1)自本协议生效之日起的30个工作日内，甲方应根据CCCC公司章程促使乙方推荐的CCCC总经理/财务负责人候选人获得CCCC董事会聘任并替代CCCC原总经理/财务负责人，新任总经理/财务负责人根据CCCC公司章程的规定，承担相应的CCCC的日常经营管理义务；(2)乙方推荐并获聘的CCCC的管理人员应负责CCCC所从事之DDDD生产方面的具体管理工作(包括生产流程管理、生产制度建设、操作工人培训等)；(3)乙方推荐并获聘的CCCC的管理人员应负责CCCC所从事之DDDD销售方面的具体管理工作(包括营销体系建立、营销队伍组建等)；(4)如CCCC因开展DDDD而对

4、外进行业务洽谈，则在不发生利益冲突的情况下乙方应尽量为CCCC提供咨询意见，乙方推荐并获聘的CCCC的管理人员应当根据CCCC内部管理制度各司其职，负责相应的业务洽谈工作；(5)如甲方就与CCCC相关之事项在CCCC内部权力机构行使相应权力(如甲方促使其委派予CCCC的董事在CCCC董事会上进行表决等)时，甲方应事前征询乙方的专业意见并按照乙方的指示行事；(6)乙方应对CCCC的发展规划和经营方针向甲方、CCCC提出建议；(7)对于CCCC生产经营的相关事项，乙方享有知情权；如乙方认为有必要，甲方应及时向乙方提供关于CCCC生产经营的各项资料。1.3就乙方受托管理拟托管股权之事宜，甲方应按

5、下述各项所述最低之金额向乙方支付管理费用：(1)CCCC截至****年**月**日止的净资产(根据CCCC的财务报表，截至****年**月**日止，CCCC的净资产为人民币*****元)的3%(2)CCCC在托管期限内实现的净利润。甲方应于托管期限届满之日起的10日内将甲方在本协议项下应向乙方支付的管理费用支付至乙方指定的银行帐号。如果在托管期限内CCCC发生亏损，则甲方无需向乙方支付任何管理费用，乙方亦无需承担CCCC的亏损。1.4甲方保证，在本协议签署之日起的30个工作日内，甲方应负责促成本协议的所有生效条件得以全部成就。1.5就履行本协议所述各事项，甲方应负责与CCCC除甲方以外的其

6、他投资者进行充分沟通以使各方本着共同合作的精神实现多赢。1.6除非经甲乙双方合意，甲方应保证CCCC的董事会不会无正当理由罢免乙方推荐并获聘的CCCC管理人员。1.7双方保证，在本协议第二条所述的托管期限内，双方各自的行为不得与本条上述各款相悖。第二条股权托管期限2.1股权托管期限为：自本协议生效之日起至****年**月**日止。第三条合同的生效以及终止3.1本协议自下述条件全部得到成就之首日生效：(1)CCCC董事会批准同意本协议项下的股权托管事项；(2)江阴市对外贸易经济合作局批准同意本协议项下的股权托管事项。3.2当出现下列情形之一时，本协议终止：(1)本协议在****年**月**日

7、之前仍未生效；(2)本协议托管期限届满；(3)本协议任何一方因违法经营或受到刑事、行政处罚以致严重影响CCCC的声誉及经营，另一方书面提出终止本协议；(4)在股权托管期限内，因甲方原因从而导致乙方无法行使本协议项下权利、乙方的正当管理受到不利影响，乙方书面提出终止本协议；(5)如因非甲、乙双方过错(包括但不限于政策法规发生变化、政府主管部门的要求发生变化以及其他不可抗力因素)导致双方无法再履行本协议时，任一方书面提出终止