我国债券发行审批制度的改革

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1、我国债券发行审批制度的改革【作者】沈炳熙【原文出处】中国债券    债券发行审批的作用    按照经济学的一般原理，商品交易是一种建立在自愿基础上进行的经济行为。债券发行是一种金融产品或金融工具的交易，必须遵守市场交易行为的一般规则。但是，发行债券和一般的商品交换有很大不同：一是债券这种商品的质量需要由具有特定知识的专业机构进行调查评估才能检验出来；二是购买债券是一种金融投资行为，债券是一种投资品种，它公开发售且在较长时间内存在；三是债券作为一种借贷凭证，借入者仅一人，借出人数量众多，特别是那些公开发行的债券更是如此。债券本身的质量，直接

2、关系到债券市场整体运行的稳定。所以，金融当局通常都会对债券的发行进行一定的监管，发行审批就是监管的一种具体方式和内容。    债券的发行审批，就其内容而言，一是审批机关对发债主体的情况进行审查，二是对拟发债券的情况进行审查。在此基础上，对发债主体的申请作出同意或不同意的决定。债券审批就其形式而言，主要有以下几种：    一是审批制。这是一种严格的审批方式，它不但要对申请发行的机构、发行的债券进行实质性审查，还要按照预先确定的发行规模对拟发债券进行筛选，甚至连发行利率、发行日期等等也要作出规定。    二是审核制。这是一种比审批稍稍宽松一些

3、的审批。它也要对发债主体和拟发债券的情况进行审查，但这种审查既可以是实质性审查，也可以是程序性审查，只要发债主体具备了发债的条件，就允许其发行债券。    三是备案和注册制。这是比审核更宽松的审批方式。其做法有两种，一种是发债主体向监管机关报送发行材料，进行备案或注册，监管部门对所报材料只做程序性审查，并做出同意或不同意备案或注册的决定。由于不同意备案或注册就不能发行债券，这种备案或注册仍未完全脱离审批；另一种做法则是在发债主体报送发债材料后，在规定的时间里未受到监管部门的否决，就可进行债券发行。这种备案制和注册制是最宽松的审批制。从一般

4、逻辑上说，注册制比备案制更为宽松，但在现实生活中，这两种审批方式差别不大。    在这里，笔者不想把这些具体形式与行政许可挂起钩来，因为我国行政许可法实行的时间不长，很多相关内容在法规里并不十分清晰。广义地看债券发行审批，它应该包括所有政府部门审查和允许发债的行为。    发行审批是债券市场监管中的一项重要内容，发挥着以下两方面的作用：    第一个作用，保护债券投资人的利益。债券投资人和债券发行人是相辅相成的，但投资人一旦投资于债券，其利益能否得到保障在很大程度上取决于发行人良好的经营状况和信用状况。发行审批从本质上讲，就是在债券发行前

5、通过对发债主体经营状况和信用状况进行审查，对拟发行的债券是否符合发行条件进行判断，使符合条件的债券获得发行，使不符合发行条件的债券退出发行，从而使投资人利益在一开始就得到保护。    当然，通过发行审批保护投资人的利益，并不意味着由发行审批机关对所发行的债券实行政府担保，保证经审批的债券发行后绝对没有风险。监管机构之所以做不到这一点，首先是因为其发行审批无法做到实质性审查。所谓实质性审查，是指对债券发行条件的真实性进行审查，以判断拟发行债券的信用状况。监管机构不可能对涉及发行条件的具体情况逐一进行调查。发行条件的真实性必须依靠发行主体诚实

6、地提供相关情况，依靠信用评级机构、会计师、律师等各类中介机构的尽职调查，以及对所提供情况及资料的真实性承担法律责任。其次，监管机构如果对发行条件的真实性承担责任，很容易带来市场的道德风险。人们通常认为，既然监管机构进行的是实质性审查，那么能发行的债券就一定风险可控，投资人就不必考虑其风险，而只需要看收益率的高低。一旦变成这种状况，投资人对发行主体的监督就不复存在，至少是起不到实际的监督作用，这对于培育市场极其不利。    第二个作用，维护债券市场的稳定。债券市场能否稳定取决于多种因素，发行审批机制的健全与否是其中重要的一个因素。发行审批不

7、仅要审查发行主体是否符合发行条件，还要审查所发行债券是否与投资者相匹配。债券与投资者的匹配对于减少盲目投资、实现理性投资有着十分重要的作用。不同类型的债券有不同程度的风险，需要与具有不同风险识别和承担能力的投资者相匹配，使投资者各得其所，避免由于两者错配造成债券市场的动荡。雷曼兄弟关联机构在香港、新加坡发行迷你债券而造成巨大风险的事实，就是最新的一个案例。迷你债券是一种包含多种金融衍生工具在内的债券，结构复杂、背后蕴藏的风险很大。这类债券本不应向个人投资者销售。但是由于发行前把关不严，在香港有价值一百多亿港币的迷你债券面向了根本无力判断风

8、险的公众发行，结果，雷曼兄弟破产，迷你债券价格一落千丈，持券群众上街，造成了不良的社会影响。    由于各地债券市场发展的历史、环境、监管理念不同，由于各种债券的发行主体及其信用状况不同，债券