我国独立董事制度已经在路上

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1、我国独立董事制度已经“在路上”　　（二）独立董事提出异议情况总体分析　　在已披露2007年年报的862家沪市上市公司中，共有26家公司的40位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市已披露年报上市公司总数的3.01％以及独立董事总人数的1.5％。从异议人次及事项分析，2007年内共有54人次分别就37个事项提出异议。其中，被提出3次以上异议的有3家。就独立董事提出异议的事项类别来看，公司对外投资事项（包括新设、增资、出让或受让股权等方式）被提出异议最多，为21项，占总数的56.76％；因董事高管聘任及薪

2、酬事项被提异议的有6项，占总数的16.22％；定期报告及其摘要事项被提异议的有3项；对外担保事项被提异议的有2项；其他事项（包括债权债务和解协议、会计处理等）有5项。　　（三）独立董事提出异议情况的特点分析　　1.部分独立董事已开始摆脱“橡皮图章”的角色，敢于发表独立客观的判断意见。例如，保税科技（600794），在2007年11月16日召开的董事会2007年第八次会议表决本公司和大理造纸分公司与大理造纸厂三方协商签署的《和解协议书》议案时，独立董事彭良波、薛镭分别投了弃权票和反对票。根据公司的披露，

3、独立董事彭良波弃权的理由是，其被选举为公司独立董事时，被告知该笔款项是公司的债权，而不是对大理公司的应付款项，而现在和解协议又称要解决公司的债务，前后说法不一致，因此难以作出判断。而独立董事薛镭更是直接投了反对票，并明确发表意见认为，大理造纸公司原属大理造纸厂，公司股权转移后保税科技并未实际开展造纸业务，没有理由产生如此多的租金和业务费，因此他要求公司相关责任人对此做出详细的分析并在可能情况下最大限度避免损失，并请有关方面考虑司法程序的进一步可能。　　2.部分独立董事能够结合公司具体经营情况，从维护公

4、司及全体股东利益出发，就公司重大对外投资事项作出审慎决策，同时向市场投资者充分揭示有关投资项目的潜在风险，起到了提示市场关注的重要作用。　　例如，宁波联合的公司董事会2007年第二次临时会议审议同意子公司宁波联合建设开发有限公司以1.3亿元的价格受让上海旺宁投资发展有限公司持有的占嵊泗远东长滩旅游开发有限公司注册资本80％的股权。但独立董事王爱武在表决中投了弃权票，他认为，“远东长滩旅游度假区项目区域位于海岛，与陆上项目相比，交通、气候等制约因素会带来较大的项目风险。考虑到项目总投资超过10亿元，如果

5、项目销售不佳，此类旅游度假型项目可能陷入进退两难的处境，资金占用规模会大幅增加。公司内部项目实施团队、经营机制、一线经营班子对项目的信心等因素都没有能够非常深入的了解，因而无法对项目作出清晰的专业判断。”因此，为慎重起见，该独立董事最终对议案投弃权票。又如，哈高科公司两位独立董事王秉利、朱玉栓就公司关于与苏州兰鼎生物制药有限公司进行技术合作的议案分别提出异议，并发表意见认为，该项目所需资金量大，投资周期长，技术含量高，哈高科白天鹅药业集团有限公司的科技人员及员工目前不具备承接该项目的能力。　　3.在缺

6、乏相关信息，特别是中介机构专业意见的情况下，有的独立董事能够不盲目附和，也不随意否决，而是主动表示弃权。　　例如，巨化股份在2007年3月14日以通讯方式召开董事会三届二十次会议，独立董事朱荣恩对公司收购浙江巨邦高新技术有限公司16.67％的股权议案予以弃权，原因是公司未能提供巨邦公司审计报告和评估报告，因此无法作出判断。又如，SST磁卡在2007年3月6日召开的第四届董事会临时会议审议关于聘任刘金生为常务副总经理的议案时，公司三位独立董事徐杰、罗平、刘继忠因认为董事会聘任刘金生为常务副总经理的原因说

7、明过于简单而投弃权票。　　4.个别公司独立董事就相关事项提出了集体异议，也从一个侧面折射出公司在内部运作以及特定事项上存在的矛盾与风险，向市场投资者传递了重要的信号。　　例如，欣网视讯公司四位独立董事在2007年共对公司提交董事会审议的议案及其他事项提出过三次异议。一是在2007年10月19日召开的第三届董事会第十七次会议审议《关于公司聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》时，独立董事沈连丰对议案内容进行了否决。二是在2007年10月22日召开的第三届董事会第十八次会议审议《关于公司聘请本次换股吸收合并

8、中介机构的议案》时，独立董事冯俊文对此议案投否决票。三是在2007年12月14日召开的第三届董事会第二十二次会议审议《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司预案说明书（草案）的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海