兖州煤业股份有限公司

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1、兖州煤业股份有限公司2009年12月15日05:10中国证券报－中证网【大中小】 【打印】共有评论0条董事会声明兖州煤业(SH:600188)最新价：28.181.535.74%行情走势公司新闻最新公告大单追踪资金流向持仓成本股票预警优股预测龙虎榜兖州煤业股份(HK:01171)最新价：22.450.20.9%行情走势公司新闻大行评级本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／

2、／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅地址为：中国山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业[28.185.74%]股份有限公司董事会秘书处。本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。特别风险提示一、本次收购贷款的还款风险本公司此次收购所需资金，来源于：（1）中国银行[3.654.29%]悉尼分行、国家开发银行香港分行和中国建设银行[5.205.69%]香港分行所组银团向兖煤澳洲公司提供的贷款。贷款金额为美元2

3、9亿元，贷款期限为5年，自提款后第3年年末开始，每年年末偿还一次本金。贷款利率以浮动利率计息；（2）中国银行悉尼分行向兖煤澳洲公司提供的1．4亿美元贷款。公司的还款计划为：由兖煤澳洲公司以收购后的目标公司和澳思达煤矿所产生的经营现金流偿还贷款；或根据公司战略以及向澳大利亚外国投资审查委员会（ＦＩＲＢ）所做承诺，由兖煤澳洲公司于2012年底前在市场条件允许的情况下在澳大利亚证券交易所上市所募集资金偿还贷款；或在目标公司下属煤矿层面及兖煤澳洲公司层面引入战略投资者，以分担投资风险，减轻还贷资金压力；或在必要的情

4、况下，由兖煤澳洲公司向银团申请贷款展期。如果未来贷款利率随市场利率出现大幅上升，而兖煤澳洲公司无法保持良好的经营业绩或成功实现上市融资，上述贷款的还本付息可能会给兖煤澳洲公司的经营现金流产生一定的压力。重大事项提示一、2009年8月13日，本公司和设立于澳大利亚并且于澳大利亚证券交易所上市的公司ＦｅｌｉｘＲｅｓｏｕｒｃｅｓＬｉｍｉｔｅｄ（“目标公司”）签署了《安排执行协议》，本公司的全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）将通过安排方案的方式，由其全资子公司澳思达煤矿有限公司（“澳思达公司”）

5、以16．95澳元／股（约合人民币96．38元／股）的现金对价收购目标公司的全部股份。该安排方案已获得了目标公司董事会的一致推荐。在没有更优方案提出，且独立专家认为本次安排方案符合目标公司股东最佳利益的情况下，目标公司董事会一致推荐目标公司股东投票支持本次交易。二、2009年8月13日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购澳大利亚菲利克斯公司（ＦｅｌｉｘＲｅｓｏｕｒｃｅｓＬｉｍｉｔｅｄ）100％股权的议案》，同意本公司进行本次收购。2009年9月11日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于

6、审议通过＜兖州煤业股份[22.450.90%]有限公司重大资产购买报告书＞的议案》，同意披露重大资产购买报告书及向Ｈ股股东寄发关于本次收购的《通函》。2009年10月30日，本公司2009年度第一次临时股东大会审议并批准了《关于收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司100％股权的议案》、《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》、《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案》和《关于给予公司董事会相关授权的议案》，批准公司进行本次收购及融资方案。本次股东大会全部决议的有效期为12个月，自决议生效日起计算。三、由

7、于本次收购的目标公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告，以及假设本次收购已于2008年1月1日完成的架构编制的本公司备考合并财务报告及其相关鉴证报告。根据目标公司公开披露的年报，目标公司2008和2009财政年度的财务报表按照澳大利亚会计准则（ＡＡＳ）进行编制，并经ＢＤＯＫｅｎｄａｌｌｓ（ＱＬＤ）会

8、计师事务所按照澳大利亚审计准则进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。本公司在重大资产购买报告书中披露了目标公司根据澳大利亚会计准则编制的2008和2009财政年度经审计的财务报表，并针对目标公司所采用的会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的主要差异及其对目标公司如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对该差异情况表出具了鉴证报告。本公司将在目标公司股