对地产项目公司股权转让的税收筹划

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1、对地产项目公司股权转让的税收筹划在股权转让中，税收筹划很重要，采用不同的转让形式税收负会有很大差异，对于房地产行业中的项目公司转让更是如此。现以TC公司为例进行探讨。TC公司是一家依据中国法律于2002年12月25日成立并合法存续的有限责任公司，是一家典型的房地产项目公司。A公司、B公司、C公司三方合法持有TC公司100%的股权，其中A公司出资1465.1万元，持有TC公司49%的股权；B公司出资897万元，持有TC公司30%的股权；C公司出资627.9万元，持有TC公司21%的股权。股权结构如图1所示。为了项目的正常起动，A公司和B公司对TC公司分别提供了协议借款，截至2005年3

2、月1日，TC公司尚欠A公司本金3700万元，协议财务费用2410.36万元，合计6110.36万元；TC公司欠B公司本金3700万元，协议财务费用82.1万元，合计3782.1万元人民币。在2005年3月，ZT公司欲购买TC公司的全部股权。在股权转让过程中，ZT公司向A公司、B公司、C公司三方支付16500万元取得TC公司100%股权。由TC公司开设五方共同监管账户，ZT公司将16500万元先支付到共管账户，在办理完营业执照变更手续后的次日将转让款支付给A公司、B公司、C公司三方。针对此例，笔者以为可以有五种操作方案，现对各个方案予以比较。方案一：按照有关会计制度，TC公司在收到ZT

3、公司转让款16500万元时，做如下分录：借：银行存款165000000贷：其他应付款——ZT公司165000000将转让款支付给A公司、B公司、C公司三方时，做如下分录：借：其他应付款——ZT公司165000000贷：银行存款165000000根据转让协议，做如下分录：借：实收资本——A公司、B公司、C公司29900000贷：实收资本——ZT公司29900000借：长期应付款——A公司61103600B公司37821000贷：长期应付款——ZT公司98924600分析：符合经济行为的实质，但是ZT有限公司只能将股权投资差额分期摊销。项目公司的资产也不能增加。方案二：先对TC公司进行资

4、产评估增值，再减资。对TC公司进行资产评估，假设评估增值61000000元，根据评估结果做如下分录：借：存货61000000贷：资本公积61000000资本公积转增注册资本借：资本公积61000000贷：实收资本61000000TC公司在收到ZT公司转让款16500万元时，做如下分录：借：银行存款165000000贷：其他应付款——ZT公司165000000将转让款支付给A公司、B公司、C公司三方时，做如下分录：借：其他应付款——ZT公司165000000贷：银行存款165000000根据转让协议，做如下分录：借：实收资本——A公司、B公司、C公司90900000贷：实收资本ZT公司

5、90900000借：长期应付款——A公司61103600B公司37821000贷：长期应付款——ZT公司98924600通过经营TC公司，在公司现金流充足时对TC公司减资，做如下分录：借：实收资本——ZT公司61000000贷：银行存款6100000分析：可以实现项目公司资产增加，在项目公司赢利后通过减少注册资本金收回投资额。但是操作程序复杂、时间长，在抽资时有一定的政策风险。如果不经营而是再转让股权，是比较好的方式。方案三：TC公司在收到ZT公司转让款16500万元时，做如下分录：借：银行存款165000000贷：其他应付款ZT公司165000000将转让款支付给A公司、B公司、C

6、公司三方时，做如下分录：借：其他应付款——ZT公司165000000贷：银行存款165000000根据股权转让协议，因戊公司与ZT公司是关联公司，戊公司、ZT公司、TC公司签定三方协议，做如下分录：借：实收资本——A公司、B公司、C公司29900000贷：实收资本——ZT公司29900000借：长期应付——A公司61103600B公司37821000其他应收款——戊公司36175400贷：长期应付款——ZT公司135100000在TC公司以后的经营活动中根据实际情况对30175400元的款项做相应处理。分析：风险较大但便于实施。方案四：A公司、B公司与TC公司签订有关管理咨询合同，金

7、额为30175400元。借：生产成本前期费用36175400贷：长期应付款——A公司、B公司36175400TC公司在收到ZT公司转让款16500万元时，做如下分录：借：银行存款165000000贷：其他应付款——ZT公司165000000将转让款支付给A公司、B公司、C公司三方时，做如下分录：借：其他应付款——ZT公司165000000贷：银行存款165000000根据转让协议，做如下分录：借：实收资本——A公司、B公司、C公司29900000贷：实收资