2012年政法英杰系统精讲班商经-张海峡

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1、新华考资网www.xhkz.com咨询电话：010-572952882012年商法经济法强化讲义张海峡(著作权声明：原创总结内容，未经许可，禁止同行使用。)第一章公司法（4.5小时）一、概述个人独资企业、合伙企业、公司是标准的企业法律分类。（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。总结：1一人公司和国独的性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。但是他俩都没有性。2普伙-有限公司-股份公司-上市公司。公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：1独立的财产总结：A股东要转移出资所有权；B

2、公司都有最低资本限额；合伙没有这些要求。2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告公司，告法人名义；告个人合伙，告合伙人名义；告合伙企业，告（）名义。3并独立承担民事、商事责任。总结：A股东责任有限，公司责任独立！表现在：a股东对公司()不负责；b股东对公司()不负责；B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在问题。公司，股东。（二）公司的分类1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责

3、任公司、股份有限公司。总结：有限公司和股份公司的区别：1注册资本拆分和不拆。股票是（）。A注册资本==;股本是（）B增资即，减资则。2出资凭证区别：出资证明书和股票。3股份是股份公司的专用概念，对应有限公司的()；()两类公司的通用概念。30新华考资网www.xhkz.com咨询电话：010-572952882、以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司（总公司）和分公司、母公司与子公司。　　总分公司的划分，是内部关系的标准，分公司有公司之名，无公司之实；有独立的诉讼／缔约能力，但无责任能力。　　母子公司的划分，是外部关系的标

4、准，子公司是完全独立的。例如，甲公司的子公司是乙，乙的分公司是丙，那么丙的对外违约行为，谁来负责，答案：（）。母公司和子公司的关系：A母是子的股东。B不持股，但是通过协议，母公司可以控制子公司的财务人事业务等事项。子公司一般分为：全资和控股子公司！母公司全资设立的子公司是什么公司？（）最少出资多少？（）出资怎样到位，一次性还是分期？被全资收购的公司，要变更为（）若被收购公司是上市公司，怎么办？二、公司法基本制度（一）公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务董事、高级管理人员不得有下列行为（不含监事）：　　（1）挪用公司资金；

5、　　（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；　　（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；　　（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；　　（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；　　（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；　　（7）擅自披露公司秘密；董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。总结：

6、１为什么忠实勤勉义务没有监事呢？因为监事（）主体！２公司强调一个字（　　　），合伙强调一个字（　　　　）。法律约束：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。　　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。高管：（1）法定高管：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。（2）章定高管：章程规定的其他人员。（二)股东诉讼制度：1.代表诉讼制度（代位诉讼、派生诉讼），保护公司利益；（1）董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的（损害公司），有限责任公司的股东、股份有限公司连续

7、一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。1原告：被告：2股东资格要求。股份公司中长线持股的股东可以代位诉讼。30新华考资网www.xhkz.com咨询电话：010-572952883商行为都是（）行为。2）监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

8、之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。1原告：被告：2必须用尽前置程序，（）时，不必。（3）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份