公司法人格否认制度在司法实践中的适用与立法构想.doc

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1、公司法人格否认制度在司法实践中的适用与立法构想[内容提要]我国自引进公司法人制度后，公司法人格被滥用现象层出不穷，严重破坏了公司法人制度的生存环境。而当前我国司法对此尚未形成系统的法律规定和司法规则，《公司法》虽对某些滥用公司法人行为作出规定加以调整，但单纯依靠现行公司法律框架体系不足以保护债权人的利益。因此，为完善现行《公司法》，有必要引进公司法人格否认制度，对我国现行公司法人制度进行补充、完善。本文针对公司法人格被滥用的现状，通过对公司法人格否认制度内涵的阐述，明确了当前司法实践中适用该制度的理论依据和场合

2、，并就该制度的确立和完善提出了具体的立法构想。　　[关键词]公司法人格否认理论依据适用场合立法构想　　法人独立原则与有限责任原则作为现代企业法人制度中的基本制度，其法理意趣是为在股东与公司债权人之间达成一种风险与权利的平衡。当这一平衡被公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏、矫正。有鉴于此，美国首开公司法人格否认制度之先河，随后，其他一些英美法系及大陆法系国家也相继确认了该制度，将其作为法人独立人格制度和股东有限责任原则的补充和例外，以维护法律的公平与正义。公司法人格否认制度已成

3、为两大法系国家对公司法律制度适用过程中所形成的一项重要共识。当前我国司法对此尚未形成系统的法律规定和司法规则，但实践中公司成为其背后股东籍口逃避法律责任或牟取不当利益的“合法外衣”，从而损害他人和社会公共利益的现象同样屡见不鲜。《公司法》虽对某些滥用公司法人格行为作出规定加以调整，但单纯依靠现行公司法律框架体系不足以保护债权人的利益。因此，为完善我国现行《公司法》，有必要引进公司法人格否认制度，以强化公司股东的责任，使有限公司弊端缩小到最小范围，这对把已加入WTO经济环境的我国建设成为诚信社会主义国家具有积极意

4、义。　　一、公司法人格否认的概念及含义　　公司法人格否认（disregardofcorporatepersonality）是大陆法系国家的术语，在英美法系国家中被称为“揭开公司的面纱”（liftingtheveilofthecorporation）或“刺破公司法人面纱”（piercingthecorporation“sveil），是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股

5、东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。①它是司法判例中维系公司法人独立人格制度的一项重要原则。8　　公司法人格否认制度是为了克服法人人格独立及由此所引起的法人责任独立之弊端而出现的一项制度，就其内涵而言主要有以下几层含义：　　1、以承认公司具有独立法人人格为前提。公司人格否认的对象只能是具有合法有效独立人格的公司，因为只有这样的公司，股东才能享有公司人格独立-有限责任制的优惠，其人格才有被滥用的可能，才有适用公司人格否认制度的必要。②从逻辑上看，也只有承认罩在公司头

6、上的“面纱”，即公司独立人格的存在，才谈得上是否应该将该面纱揭开的问题。　　2、仅在个案中否认公司的独立法人人格。它是对公司在某一特定情况下已经丧失独立人格特性的一种确认和揭示，是典型的个案否定，是在追求法律关系的具体妥当性和实质正义性基础上的一种“反思性平衡”，不是对公司独立人格彻底的全面的否定。　　3、只适用于个案中的特定法律关系。它只是对股东在特定的法律关系中借助法人合法有效的外壳从事规避法律行为的否认，也就是说，其法律效力仅局限于特定的当事人之间的法律关系，在该个案的特定法律关系之外，公司独立法人人格不

7、容否定。　　4、适用目的是通过否认公司法人人格的独立性，来追究滥用者的法律责任，以维护社会的公平与正义。公司法人格否认制度只是一种司法规制，而非立法规制，即是事后救济，而非立法预设，是体现平均的正义以补充分配的正义。③它仅是公司结构中的一个例外规则，这种例外规则对于诱导公司更好地平衡社会成员之间的利益具有特殊意义。　　综上，公司法人格否认制度是对法人人格独立制度的有益补充和完善，是对滥用公司人格行为的绝对化纠正，在某种意义上公司否认原则实质上是公司法特殊的有限责任向民法中普通的无限责任的复归，④其本质意义在于防

8、范股东利用公司独立人格以逃避其应承担的法律和契约义务，保护债权人的合法权益。　　二、实践中公司法人格被滥用的几种表现形式　　我国法律过于片面地强调法人人格的绝对独立性，因而公司独立人格被滥用的现象大量存在，其典型特征就是利用公司独立人格和股东有限责任来规避法律、逃避债务，主观上系故意或恶意，客观上给债权人造成极大的损失。实践中，公司法人格被滥用主要有下列几种表现形式：　　1、空壳公司。