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1、反并购：企业的九大法门创新与财富道I商界张锐,1964年生,广东技术师范学院经济学教授,工商系主任.中国宏观经济学会常务理事,中国市场学会理事.在《经济学动态》,《宏观经济研究》,《人民日报》,《经济日报》等重大报刊发表学术论文和各类财经文章800余篇.其中100多篇为《新华文摘》,《中国人民大刊复印资料》,《高等学校文科学术文摘》等转载,10多个项目成果获国家,省(部)级奖励.现为《资本市场》,《经济导报(香港)》,《新经济》,《中国经济时报》,《国际商报》等国内十余家主流财经媒体特约资深撰稿人,专栏作家和财经评论家.反并购:企业的九大法门口张锐在如今变
2、幻莫测,杀机重重的市场生态中,任何一个企业都随时存在着被它方吞并的可能.对于那些并不想失去市场话语权的企业,最有效的防身术就是对敌意收购展开强有力的反并购行动.白袍骑士如果目标企业认为自己没有能力融资买下自己的公司,或者无力应对收购者的袭击时,目标企业可以要求与之具有良好关系的企业或一个善意的收购者以更高的价格来对付收购者提出的收购要约.这种方式的第三者称作"白袍骑士"(WhiteKnight).在"白袍骑士"出现的情况下,目标公司不仅可以通过增加竞争股份回购股份回购又称自我投票.一般而言,买方企业常常采取杠杆收购的方式兼并目标企业.很显然,那些低杠杆率企
3、业的经理为了防止自己所经营的企业被兼并,可以在确定本企业最优债务水平的情况下,发行债券,然后用发债所得资金回购本企业股票提高企业的负债水平,从而使该企业不再是一个很有吸引力的收购目标.这种大规模改变资本结构的防御方法,通常被称为"股份回购"(ShareRe—purchases)o股份回购的基本形式有两种:一是公司将可用的现金分配给股东,这种分配不是支付红利,而是购回股票;二是公司通过发行债券,用所得款项购回它的股票.金色降落伞目标企业为了防止被兼并,往往采取事先订立不利于收购者的合同的防卫战略,其中最典型的是"金色降落伞"(GoldenParachute)
4、.这种防卫措施有二:一是与他人签订贷款合同,使得目标企业一旦被收购会造成贷款合同需要立即被偿还的局面;二是在雇佣合同中规者使买方提高购并价格,甚至可以以"锁住期权"给予白袍骑士优惠的购买资产和股票的条件.如拥有止咳药,水果糖,化妆品,理发用品等名牌商品的美国维克斯公司,就一直给予白袍骑士P&G的"锁住期权".其具体内容是:当某方取得维克斯过半数的股份时,P&G公司就能获得以低价收购维克斯的"欧营"事业部的权利.欧股票被公司回购,其结果是在外的股份数量减少.假设回购不影响公司的收益,那么剩余股票的每股收益就会上升,从而导致每股的市场价格也随之
5、增加,股东的资本收益大于红利.在西方不少国家如美,日,德等国,由于法律上允许公司拥有自己的股份,因此,股票回购便成为防卫公开收购要约最有力的策略之一.由于存在股份回购,在美国企业兼并浪潮中,涌现了一大批风险套利者.他们事先寻找一些目标企业,提供给一些投资银行家和收购人,一旦这些企业成为收购者袭击的目标,他们便高价抛售目标企业的股票,牟取暴利;或者他们给目标企业定,在控制权转移时,不得解雇原有公司的主要管理人员.如果要解雇原经营者,便被视为雇用终止之事项,收购公司必须支付巨额补偿金给原来的经营者.金色降落伞策略的出现,受到美国大公司经营者的普遍欢迎.据悉,美
6、国500家大公司中,就有一半以上的董事会通过了该项议案.营牌护肤保养液是维克斯的主导产品之一,即使维克斯被收购,买方也只能买到毫无生气的维克斯,因此买方便会识趣地退出收购.白袍骑士的反并购行动在美国屡见不鲜,国际范围内许多创业投资公司常常充当"白袍骑士"的角色,甚至筹建反收购基金以保护其投资对象免遭毒手.造成即将被收购的假象,促使目标企业高价购买其手中持有的股份.这种情况在美国被称之为"绿色铠甲"或"绿色邮件"(Geen-mail).因此,美国一些州出台了一系列的"反美钞讹诈"法令,禁止"用高价购回股权".股份回购在西方国家之所以盛行,原因在于它不仅仅是一
7、种有效的防御手段,而且它对股东还有很多有利之处.因为回购所产生的利润通常按资本收益税率来纳税,而红利分配却是以个人所得税率来纳税.由于两者差别很大,因而对股东的影响也很大.例如,美国着名的克朗?塞勒巴克公司就通过了"16名高级负责人离开公司之际,有权领取3年工资和全部的退休保证金".这笔费用总计高达9200万美元,构成收购者的一项沉重负担.广东科技200705.总第167期商界I创新与财富道毒药丸子毒药丸子(PoisonPil1)由美国着名的反并购专家利蒲东和西格尔共同发明.简单地说,毒药丸子就是给予股东在某些特定情况下购买额外股票的权力.事实上,大部分公
8、司称之为股东权利计划或股东保护计划.由于公司管理体制及兼并市有毒证
