公司设立法律意见书

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1、北京大成（西安）律师事务所法律意见书关于XXXXXXXX有限责任公司设立之法律意见书敬致：XXXXXXXX有限责任公司北京大成（西安）律师事务所接受贵公司筹备组委托，指派XX、XXX律师和XXX律师助理为贵公司设立提供专项法律服务，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记条例》”）以及中华人民共和国其他法律法规和中国政府相关规范性文件以及《关于设立XXXXXXXX有限责任公司有关问题的请示》、《XXXXXXXX有限责任公司出资协议书》和《XXXXX

2、XXX有限责任公司公司章程》等文件，根据本所律师对中国法律规定的理解，同时结合本所以往对于该类项目的专业服务经验，出具本法律意见书，敬请审议。本所声明事项：1. 本法律意见书基于出具日前所发生或存在的事实而出具；2. 本所不对出资各方所作承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任；3. 尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免的存在差异，且法律理论与实践也不可避免的存在差异，本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本所律师作出的客

3、观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律9/9北京大成（西安）律师事务所法律意见书效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺；4. 本法律意见书仅供您为设立XXXXXXXX有限责任公司之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何用途。本所承诺事项：由于我们接触并获悉您的非公开信息（以下简称“保密信息”），我们为此向您承诺：1. 在本所内部只有参与本项设立审核及调查工作的律师和工作人员接触并获悉保密信息；2. 未经您同意，本所将不向任何第三人披露本所获悉的保密信息；3. 无论本项设立进程及结果如何，本所及

4、获悉保密信息的本所人员均将持续对保密信息承担保密义务，直至该等信息非因本所及本所人员的原因而成为公开信息。基于上述，本所现出具法律意见如下：一、关于设立的主体和投资情况（一）关于设立的主体和投资的基本情况1、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”），位于西安市高新区光泰路1号，为陕西省人民政府（以下简称“省人民政府”）直属正厅级特设机构；法定代表人刘阳，任省国资委主任；省人民政府授权省国资委代表省人民政府履行出资人职责。在本次设立活动中以现金100,000,000元

5、人民币和XXXXXX公司、XXXXXXXX发展有限公司经评估后的国有净资产254,006,1009/9北京大成（西安）律师事务所法律意见书元人民币出资，其中350,000,000元计入实收资本，其余4,006,100元计入资本公积。出资额占本次新设公司股份的41.18%。省国资委拟以评估的资产并入XXXXXXXX有限责任公司的XXXXXXX公司、XXXXXXXX有限公司情况如下：（1）XXXXXXX公司是陕西省环境保护厅（以下简称“省环保厅”）属国有独资企业；成立于1985年，于1989年由陕西省环保仪器供应站变更为现名

6、，注册地位于陕西省西安市XX区XXX路XX号；公司注册号为XXXXXXXXXXXX，注册资本为XXXXXX元人民币；法定代表人为李XX，任公司董事长；主要从事环境保护污染治理工程施工、安装等。（2）XXXXXXXX有限公司也是省环保厅属国有企业；成立于2010年，注册地位于陕西省西安市XX区XXXXX路XX号；公司注册号为XXXXXXXXXX，注册资本为XXXXXXXX元人民币；法定代表人为赵XX，任公司董事长；主要从事环境科技咨询、环境影响评价和环境新技术、新产品开发等。2、XXXXXXX（集团）有限责任公司XXXXX

7、X（集团）有限责任公司（以下简称“XXXX集团”）成立于2009年，注册地位于XX市XX区XXX，办公地址位于西安市XXXXX路XX号，隶属于陕西省人民政府；公司注册号为XXXXXXXXXXXXX，注册资本为XXXXXXXXXXX元人民币，分别由省国资委、延安市和榆林市国资委共同投资；公司法定代表人为沈X9/9北京大成（西安）律师事务所法律意见书，任公司董事长；主要负责石油和天然气勘探、开采、加工、管道运输、产品销售，石油和天然气化工、煤化工、装备制造、工程建设、技术研发等。在本次设立活动中出资额为XXXXXXXXX元人

8、民币，出资额占本次新设公司股份的XXX%。3、XXXXXX集团有限责任公司XXXXXX集团有限责任公司（以下简称“XXXX集团”）是陕西省省属特大型能源化工企业，是省属国有独资企业；成立于2004年，位于陕西省西安市XX区XXX路X号；公司注册号为XXXXXXXXXXXX，注册资本为XXXXXXXXXXX元人民币；法