公司治理原则的国际趋同化和协调及对我国的启示论文

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1、公司治理原则的国际趋同化和协调及对我国的启示论文.freelpel报告，其所推荐的公司治理原则主要内容有：（1）董事及董事会。每一个公众公司的最高负责人的两个关键任务是：董事会的运行和为公司的经营承担执行责任；董事会构成应在执行董事和非执行董事（包括不能通过个人或小集团控制董事会决策的独立非执行董事）之间平衡；董事会应及时提供信息；任命新董事应通过正式和透明的程序；所有董事应定期和至少每三年一次重新选任。（2）董事的报酬。董事报酬的水平应保证能充分吸引董事所需的成功地经营公司的水平。报酬的构成应同公司和个人的实绩相联系；公司应该就经营层报酬的发展政

2、策和固定个别执行董事的报酬构成制定正式和透明的程序；公司的年度报告应包括报酬政策的报表和每位董事的具体报酬。（3）股东。机构股东有责任考虑用好其投票权；公司和机构股东应在相互理解的基础上建立沟通机制；在评价公司的治理安排时，特别是有关董事会的组成机构时，机构股东和其顾问应对所有的相关因素予以充分重视；公司应利用股东会与私人投资者进行沟通，并鼓励他们的参与。（4）责任和审计。董事会应提交就公司的现状和前景所作的评述报告；董事会应保持一个可靠的内部控制系统以保障股东的投资和公司的资产；董事会应就与公司的审计师保持合适的关系建立正式的和透明的制度安排；外

3、部审计师应按法律和行业要求独立地向股东汇报。德国公司治理专家小组于2000年1月公开的《上市公司治理规则》主要内容为：1.公司治理的一般问题指出该《规则》是为德国的上市公司提供公司治理的指南，并简介了OECD的公司治理原则的框架。2.董事会（1）董事会的责任和义务。在经营公司过程中，董事会应受公司的利益、公司政策和集团的指导方针约束。（2）信息和披露要求。董事会应毫不拖延地将可能对公司上市股票的价格造成重大影响的公司经营信息予以公布，这些信息应可以在互联网上得到；董事会应就公司和主要的分支机构的业务发展的所有相关事项、风险披露及风险管理定期地向监事

4、会完整汇报。（3）报酬。董事会和经营人员的报酬应包括足够的激励成分，以确保公司的长远利益发展。这可以包括股票期权计划及其他相关激励措施。但在期权给予后的两年内，不得行使这样的权利。（4）利益冲突和自我交易治理规则。在经营公司过程中，董事会成员不得为自己追求与公司利益相冲突的利益。董事会成员应该将自己在公司交易中个人的实质性利益披露给监事会。3.监事会（1）组成。提交给股东会推选监事会成员的建议必须保证候选监事具备必要的知识和技能及相关的职业经验；监事会应通过足够的与公司无任何现有或先前商业利益相关的独立监事来监督董事会。（2）责任和义务。监事会应定

5、期地对董事会经营层提出意见，并对长期的公司目标进行监督；监事会任命董事会成员并保证长期继任计划的有序；监事会应发布自己的规则，并规定董事会的信息披露和汇报义务；监事会任命审计师审计公司的年度会计报表。（3）成立若干委员会。监事会应根据其规则成立若干委员会以处理复杂的商业业务。（4）利益冲突和自我交易治理规则。监事会成员除其因某种原因退休的情况下，否则必须就任何利益冲突事项向监事会主席或副主席披露。在有利益冲突的情况下，监事会主席或副主席应该决定信息该向谁披露，所涉及的监事会成员是否应参加会议。在决定中，监事会成员不能取得与公司利益相冲突的自我利益。

6、公司、集团公司和监事会成员或有关人员和公司之间的交易，必须遵守行业标准。这些交易必须得到监事会的批准。公司、集团公司对监事会成员的贷款必须得到董事会和监事会的同意。OECD的公司治理原则主要内容介绍如下：1.股东的权利股东的基本权利包括：（1）所有权注册；（2）转让股份；（3）及时并正常获得公司的相关信息；（4）参加股东大会并投票；（5）选举董事会成员；（6）获得公司利益分配。股东有权参与，并应被充分地告知有关公司重大的变化事项的决策，诸如：修改公司章程或类似治理公司的文件，额外股份的批准，会导致公司出售的特别交易。股东大会召开的日期、地点、决议事

7、项等应及时通知股东，以使股东能有效地参加股东会并投票。资本机构和安排使部分股东获得一定程度的控制权，与其股权份额不相称，必须予以披露。公司控制权市场（主要指收购与反收购）应在有效和透明的方式下运作。2.对股东的平等对待同类的所有股东应平等对待，这包括所有投资者在购买股票前有权获得对所有种类股票所赋予的投票权的信息；投票权的任何变化应由股东投票决定。股东会的程序应体现对所有股东的平等对待。内幕交易和滥用自我交易应禁止。董事会成员和经理人应将可能影响公司的任何在交易中的实质性利益或事项披露。3.公司治理中相关利益者的权利公司治理的框架应确保受法律保护的

8、相关利益者的权利受到尊重。在相关利益者的利益受法律保护的情形下，相关利益者对侵犯其权利的行为应有权获得有效救济。在相关利益