公司法人人格否认之探究

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1、公司法人人格否认之探究目录一，论文摘要……1二，公司法人人格否认之探究…………21,公司法人人格否认的法理……………22,我国公司法人人格滥用的现状………43,对适用公司法人人格否认法理的理论思考及建议…………6三,6、“一套人马、多块牌子”相互为逃避债务提供便利的行为出资人用同一出资，登记若干个公司法人，或者数个法人之间相互出资设立法人，当A法人举债时，其现有财产便转移至B法人。7、国有独资公司被行政主管部门无度操纵、干预的行为我国《公司法》第二章第三节规定了有限责任公司的特殊形式—国有独资公司，该类公司亦具有法人资格。如果这类公司没有真正实现“两权分

2、离”而独立运作，而是由其行政主管部门无度操纵、干预，致使公司丧失独立的法人人格，这类行政附属物性质的国有独资公司无疑就是对公司法人人格的滥用。应动用公司法人人格否认法理追究操纵、干预该公司的行政主管部门的法律责任。三、对适用公司法人人格否认法理的理论思考及建议如何继受公司法人人格否认这一人类先进的法律文化成果乃是理论界、实务界亟待关注和解决的问题，在我国公司组织形式只有有限责任公司和股份有限公司，不存在无限公司和两合公司等非典型的公司组织形式，因此，适用公司法人人格否认制度有着较之于其他大陆法系国家更为便利的法理上的优势；更何况在一些规范性文件中有的已经

3、包含了公司法人人格否认制度的基本内容，在司法实践中亦大量适用，所以并不存在适用公司法人人格否认的观念上的较大障碍。（一）公司法人人格否认的适用要件及范围从世界各国适用该原则的立法、司法实践来看，将公司法人人格否认法理的适用要件及范围完全用实定法的形式予以固定，既不能也无必要，因为公司法人人格被滥用的情形复杂多样，且手法隐蔽，仅用法定的适用要件来概括所有的适用公司法人人格否认的场合不太可能，故各国法院都据公平、正义这一法律的最高价值原则去裁判某一具体案件，并依据诚实信用、公序良俗和权利滥用禁止等一般性条款，在个案中实现这一法理的公平和正义，从而使公司法人人

4、格否认法理在实际运作中更为广泛，而且具有相当的灵活性，只有如此，才能更好的体现和实现公司法人人格否认法理的精髓。从严格意义上讲，公司法人人格否认只是一种法律理论，还没有上升到已经十分准确并可以简单地加以适用的法律原则的程度。笔者认为，在我国适用公司法人人格否认法理大可没有在法律、法规中予以明确而具体地界定其适用要件、范围的必要，针对个案，可在司法解释中给出相关解释予以解决。笔者认为，在我国公司法人人格否认法理的适用要件包括以下几个方面：1、滥用公司法人人格行为的存在滥用法人人格行为的内容，一般地说是法人作为独立法律主体的人格特性丧失，而否认法人人格则是对

5、已无独立人格状态的法人的一种揭示和确认，滥用法人格的行为的表现复杂多样，笔者在后面将有论述。2、公司法人人格滥用行为造成了现实的民事损害事实法人人格滥用行为造成的损害既可能是现实的，亦可能是潜在的；既可能是国家利益和社会公共利益，也可能是法人的债权人的利益；还可能是法人之外的第三人，也可能是法人内部的其他成员。一般地说，如果仅有法人人格滥用行为而没有法定义务或约定义务的规避和给他人造成实际损害事实，法院不应主动将法人人格予以否认。3、公司法人人格滥用行为与现实民事损害事实之间存在因果关系因果关系的存在是追究滥用法人人格行为人法律责任的基础，如果受害人不能

6、证明滥用公司法人人格的不正当行为与损害事实之间存在因果关系，那么，受害人也就不能向法院提出否认公司法人人格的诉讼请求。4、公司法人人格滥用行为必须存在规避法定或约定义务等的主观恶意公司法人人格滥用行为的性质决定了过失不会导致公司法人人格的否认。公司法人人格的滥用就其性质而言，是一种法律规避行为，行为人往往故意利用其公司法人人格去达到自然人无法获得的优惠权利，或规避本应承担的法律义务。公司法人人格否认法理的适用范围，笔者认为只适用于公司法人人格被滥用的行为,如果任意的对公司法人人格加以否认,则违背了股东责任有限性的基本原则,现行公司制度合理性部分就会受到破

7、坏,“法人人格理论在适用上是无法节制的,势必导致股东有限责任的落空。”⑤(二)我国司法实践中适用公司法人人格否认法理应注意的几个问题1、适用的法律依据目前在无具体明确的关于公司法人人格否认相关法规的情况下，动用该法理的主要法律依据是《民法通则》、有关司法解释和行政法规。我国《民法通则》第四条规定：“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”。其中的诚实信用原则被奉为民商法的“帝王条款”，该条款作为民商法的基本原则，同样具有补充解释法律漏洞的作用，在无相关具体法律规范适用时，法律并不禁止适用该条款。当然，诚实信用原则同样适用于法人登记活动。最高

8、人民法院为确保人民法院具有否认法人人格的权力，于1994年3月30日作出《关于企