上市公司重组研究

《上市公司重组研究 》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、上市公司重组研究引言重组是证券市场优化资源配置的主要工具，也有利于市场上优胜劣汰机制的健全。中国证券市场自建立以来，重组股就是市场上一道亮丽的风景线。随着一些新规定的出台，重组必将得到更大的发展。新出台的核准制规定，企业在实施IPO发行上市以前，必须先注册成立后再由券商至少辅导一年，这无疑加长了企业发行上市的周期。与此相对应，中国证监会2000年5至7月份相继出台了增发新股的政策规定，即实施重大资产重组且符合其它条件的上市公司可以增发新股，这无疑给非上市企业通过买壳借壳上市提供了一个契机，可以说，这两个因素的共同作用推动了

2、2001年并购上市公司行为的大量发生。此外，如果重组效果良好,运作规范,可以在重组完成一年后提出配股或增发新股的申请,经中国证监会同意,前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。这无疑有利于那些优质的公司绕过一年的辅导期提前上市融资。重组的类型目前市场上的重组方式大致可分为两种：战略性重组和财务型重组。一．财务型重组是利用重组概念炒作在二级市场上赚取价差，如象征性的进行一些置换，它并不能改变被重组公司的经营状况。主要由操盘机构直接参与或上市公司有意配合机构的做庄。二．战略性重组根据目的又可分为产业转型和借壳，产业转型性

3、重组是指重组公司自己行业不佳或看中了被重组公司的行业前景，重组后公司可利用其原有的技术、设备、销售网络，尽快占领市场，重组后被重组公司基本机构不会变化。对于借壳型重组，公司看重的是对方的壳资源，重组后再将自己的优质资产注入，并将原企业一些无关联的资产剥离。由于目前公司退市机制逐步完善，特别是债务重组新规定的出台，单纯的财务重组因不能改变公司实际状况将减少。因此本文着重谈谈战略性重组。战略性重组对于一个战略性重组方案来说一般包括股权重组，债务重组，资产重组三个方面。下面分别对这三个方面进行分析：一．股权重组公司要对被重组公司

4、进行重组，往往先取得被重组公司的大股东地位，减轻重组的阻力。取得股权常用的方法有资产换股权，股权互换，债权换股权，股权协议转让，法人股竞拍，二级市场收购。1．资产换股权的方式是较常见的，它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权，达到控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。2．股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的，其优点在于不用动用现金和重组公司的资产，其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。3．债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确

5、实想进行重组；二是公司本无意重组，由于被重组公司无力偿还债务，迫于无奈进行重组。4．法人股协议转让最为常见，这主要由中国的特殊环境所决定的。法人股由于不能流通转让价格大大低于二级市场股价。由于大多数公司不可流通股比例很大，重组公司可以完全不惊动其他投资者就达到控股的目的。严格的说这对其他股东是不公平的，违反了同股同权。《证券法》对持有上市公司股份超过30%的收购者赋予强制要约的义务，目的是为了防止公司控制权转移后侵害到其他股东的利益。但由于政府的大力支持以前大多公司收购都获得了豁免权力。而且，很多为了免去全面要约可能带来的

6、高成本，重组公司往往收购低于30%的股权。使得这一规定根本没有发挥其应有的作用。以上几种股权转让中也存在不等值交换，有的是政府推动的，或者政府承诺以其他方式对非等价部分作出补偿，也有一些是优势企业自愿的。5．法人股竞拍。即通过拍卖市场获得公司股权，这避免了前几种方式存在的暗箱操作。可以想象随着拍卖市场的日渐火爆它将发挥更大的作用，因为当一个市场有大量的投资者时，它的流动性将大大提高，这促使其向价值回归，否则大量的投机者可以进行套利。除了以上几种主要方式还有一些很有特色的收购方式，如通百惠的委托书收购，凌桥和原水的吸收合并等

7、。当然根据收购目标公司股权的数量不同，收购完成后，收购方可能取得目标公司的控制权，也可能是非控股地介入目标公司及其经营领域。只是控股目的的收购能更有效地服务于企业的对外扩张战略。二．债务重组债务重组，指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。如果重组公司与被重组公司没有债务牵连，那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离，以减轻入驻后的压力。如果重组公司本身就是债权之一，债务处理的最基本方

8、法是“债权转股权”。根据具体情况将债务转化为股权，或者制定延缓归还贷款的规定，或在重组前冲销一定的债务，这必定会增加上市公司进行重组资产的积极性　　债务重组的一般方式包括以下几种：1)以资产清偿债务；债务人常用于偿债的资产主要有：现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。　2)债务转为资本，