关联公司的效益与弊端分析

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1、关联公司的效益与弊端分析以法学和法经济学为观察视角，结合主要公司法国家相关立法，从公司治理、公司资本、交易成本、公司监管等层面，对关联公司的效益与弊端进行比较分析，以证明关联公司是一项利弊并存且利大于弊的经济制度。传统公司法理念上，公司是具有独立法人地位的营业组织，它拥有独立的财产、权利能力、行为能力。然而，现代社会中，这种简单意义上的独立状态已经为越来越多的公司联合取代。关联公司的规模和治理模式，适应了现代商业发展的要求，激励了控制公司、成员公司控制者实施赢利性交易的积极性，满足了公司股东事前价值最

2、大化的心理需求。然而，任何制度都是一把双刃剑，关联公司同样面临着许多法学家和法律实践者的质疑。一方面，就从属公司少数股东及外部债权人而言，在信息披露不完全、赔偿机制不健全的情况下，他们极有可能成为控股股东、实际控制人抽逃资本、高风险投资的最终买单者。另一方面，就成员公司的运营效率和权力结构而言，生产经营规模的盲目扩大可能导致公司组织绩效下降;公司内部权力机关与执行机关混同，极易带来公司治理结构和功能紊乱的风险。本文将从正反两方面对关联公司的效益与弊端加以总结和比较。　　一、关联公司的效益　　(一)分散

3、治理结构，提高运营效率从治理成本层面上来说，母公司将部分营业部门划分成若干子公司，组成一个治理结构相对松散的关联公司组织。“基于成员公司法律上的独立性，它们都必须拥有自己的公司机关，机关实行统一管理，各成员公司机构应履行自己的机构义务，它们对各自公司运行效果所应承担的责任虽然有所减弱，但无论在法律上还是经济上都没有解除这种责任。”这样既允许各营业部门的独立经营，又通过多数参股或控制契约保证母公司对子公司的控制权，有效分散了公司的治理成本。从运营效率层面来说，在公司大型化与多角经营化后，组织架构的复杂化

4、与层级化也随之而来。许多公司的行政程序、商业交易甚至一般行政都必须层层审批，而重大交易的决定也需经层层协商、反复决议完成，在时间上、商机掌握上较缺乏弹性及效率，增加许多企业成本与劳费。然而，在关联公司的架构下，以分权的管理组织方式架构关联公司集团内部决策与行政机制，将原属企业内部的事业单位独立成为子公司，属事业活动的营运与决策，事业单位内部行政、人事流程等与单一事业单位相关事物与决策交由事业子公司决定，缩短意识决定过程，并增加个别事业单位运作效率;而另就关联公司集团整体相关事务、集团发展策略、定位，以

5、及集团内部资源配置、财源筹措、资金需求与调度等事宜，则由控股公司专注于此集团整体共同事项的规范与运筹。如此可使得公司集团同时获得大规模经营的规模经济利益与小规模企业的弹性与效率。　　(二)分散财产风险，提高资本流动性关联公司的基础是各成员公司拥有独立的法人地位，这为控制公司自身财产与从属公司、公司集团整体财产建立了一道制度屏障。单一成员公司的财产变动不致影响控制公司或整个关联公司组织，这为保护公司财产安全和提高公司资本流动性都起到了积极的促进作用。一方面，就保护公司财产安全而言，“由于子公司具有独立人

6、格，在需要承担责任时，可以只用子公司的财产承担责任，履行债务，母公司作为股东，可以享受有限责任法律制度所带来的优惠。事实上，子公司在这里起到了‘防火墙’的作用，有效地减少了公司财产上的风险。另一方面，就促进公司资本流动性而言，“法律上的独立性使成员公司转让公司的一部分资本或增加公司资本更加便利和可行，而不必一定有整个集团的参与。”现代公司的财富是在流动中产生的，这种相对独立的财产流动对控制公司、公司集团整体的价值增值、财富增长都是大有裨益的。　　(三)形成股权“金字塔”，促进公司控制权集中在契约型关联

7、公司中，控制公司取得从属公司控制权不需要取得(或只需要取得一少部分)从属公司股权，其资本“金字塔”效应并不明显。“金字塔”效应主要体现在股权型关联公司中。举一个简单的例子，在不考虑特殊契约安排和公司股权分散的情况下，甲公司需获得乙公司51%的股权方能保证其控制权的实现，这在控制权取得成本上远小于依靠合并、成立全资子公司等方式。如果甲公司拥有丙公司51%的股权，而丙公司拥有乙公司51%的股权，那么，甲公司就可以借丙公司之手，以26%的出资，间接成为乙公司的控股股东，取得乙公司的控制权。以此类推，借由“金

8、字塔”效应，甲公司的控制权可以不断延伸，控制权交易成本将被不断摊薄。资本“金字塔”效应不但增强了公司资本的控制力，更降低了控制权交易成本，促进公司控制权集中。控制公司取得控制权的成本越低，其资本的控制权能越广泛，其资本的运营效率越高。公司控制权集中的目的不仅仅在于获得超额的权力对价，更在于通过权力的转让促进经济效益的增进，最大限度地发挥公司资本的流通和增值作用。　　(四)节约交易成本，降低行政成本作为一种由若干独立法人组成的，追求共同经济利益的公司组织，