关联交易：会计、披露及监管(1)

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1、关联交易：会计、披露及监管(1)内容提要:关联交易具有两面性，不当关联交易主要表现形式有两种：关联交易非关联化及非公允关联交易，本文认为遏制关联交易不是最好的办法，为了减少关联交易信息不对称导致的道德风险与逆向选择，只有提高关联交易的透明度才是治理不正关联交易的根本途径。　　关键词：关联交易透明度　　关联交易具有两面性，一方面它有利于充分利用集团内部的市场资源，降低交易成本，提高集团公司的资本运营能力和上市公司的营运效率，它可以实现规模经济、多元化经营、进入新的行业领域及获取专项资产等，但关联交易与非关联交易不同，由于价格由双方协

2、商确定，关联交易为规避税负、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险，提供了市场外衣下的合法途径，尤其是上市公司利用不当关联交易操纵报表，严重损害了投资者和债权人利益，关联交易是中性的，遏制关联交易不是最好的办法，阳光是最好的消毒剂，为了减少关联交易信息不对称导致的道德风险与逆向选择，提高关联交易的透明度才是治理不正关联交易的根本途径，不当关联交易主要表现形式有两种：关联交易非关联化及非公允关联交易。　　一、关联交易非关联化　　2001年底，财政部新发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，该

3、暂行规定对上市公司与关联方之间的交易明确要求，如果交易价格明显有失公允，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润。该法规从一定程度上遏止了不公允关联交易。随之而来的是关联交易非关联化，即将实质是关联方间的交易转化为非关联交易，从而达到粉饰业绩的目的。　　银广夏（000557）在2002年半年报确认了股权转让收益5378万元，据会计报表附注称，公司于2002年6月3日与大金投资签署协议，向其转让公司所持超临萃取62.5%、天津广夏75%、北京科技80%的股权；公司又于2002年6月23日与大金投资签署协议，向其转让公司所持固

4、原实业90%的股权，此次转让资产的总价款7080万元，资产帐面投资成本合计为1737万元，该笔交易是否是关联交易，对银广夏当期损益影响重大，决定银广夏能否恢复上市，因为如果这是笔关联交易，非公允的关联交易收益只能进资本公积，银广夏2002年半年报不能扭亏（2002半年报扣除非经常性损益是亏损3421万元），北京隆安律师事务所已于2002年7月8日出具法律意见书认定大金投资为非关联方，该律所从五个方面论证了大金公司并非银广夏的关联方：“1、大金公司与银广夏之间互不直接或间接持有对方公司，2、股权任何直接或间接持有大金公司股权的公司或

5、个人在银广夏均不持有足以控制银广夏的股权，3、大金公司与银广夏并非同受中联公司控制的公司，4、大金公司并非银广夏的关联自然人直接或间接控制的企业，5、大金公司与银广夏不存在其他关联关系”；无独有偶，生态农业（600709）2002年报扭亏手法如出一辙，神秘的北京裕佳置业公司竟然愿意花6867万元买下账面净值仅4163万元的蓝田大酒店，生态农业也称裕佳与其是非关联方，这笔交易也不是关联交易。其实，在这些非公允交易背后，存在着“关联交易非关联化”现象：从法律形式上看，交易双方是非联方，但实质上，他们是关联方，因为只有关联方才愿意高价购

6、买不良资产，美国的SFAS57、英国的FRS8、国际会计准则委员会的IAS24以及中国的《关联方关系及基交易的披露》准则等均不仅将存在经济依存性的双方视为关联方，而是在判断某一方是否是报告主体的关联方时，关键应关注双方关系的实质，而不应仅仅看到关系的外在形式。只有双方中一方能够控制或施加重大影响于另一方财务和经营政策的制定，或双方受同一方的控制或重大影响，使得其中一方难以按其独立意志全力追求和维护自身的独立经济利益，双方才互为关联方。如果仅看到关系的形式，则会导致错误的判断。如果政府机关干预了两企业之间的交易，例如，目前上市公司的

7、相当多资产重组业务就是政府行为的产物，那么交易双方的关系就应视为关联方关系，银广夏和生态农业重组中产生的非公允交易实质是在政府行为的产物，因而应认定交易双方是关联方。　　安然违反“实质重于形式”原则，没有将几个“实质”上应并入合并报表的SPE并入报表，导致安然利用SPE转移亏损、隐瞒巨额债务，其会计报表严重误导了投资者，为此，会计准则和实务再祭“实质重于形式”大旗，强调财务会计和报告“原则导向”的“实质重于形式”原则，它是对衡量会计信息质量的一般原则和确认计量的一般原则的补充，是起修正性质的一般原则。我国会计信息严重失真，就是这一

8、原则出台的背景。根据职业判断，注重经济实质进行会计核算，能够保证会计信息的可靠性。如果企业的会计核算仅仅按照交易或事项的法律形式或人为形式进行，而其法律形式又没有反映其经济实质和经济现实，那么，其最终结果将导致会计信息失真，不利于会计信息使用者的决