中央企业规范董事会建设问题、成因及建议 (上)

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1、中央企业规范董事会建设问题、成因及建议(上）陈庆安林内容提要:中央企业开展规范董事会建设的试点工作，是我国在国有资产监管和国有企业改革领域的一次全新探索。调研表明，该项工作虽然取得显著成效，但试点实践也显露出公司治理领域的一系列问题。通过成因分析，就上述问题的解决，从保障董事会依法行权、创新企业党建工作、完善外部董事管理机制和推进国资委组织再造等方面，提出对策与建议。关键词:中央企业董事会建设问题与对策作者单位:北京求是联合管理咨询有限责任公司求是联合(北京)企业管理股份有限公司——编者语最新资讯英媒:中

2、国禁止国企使用美国咨询公司服务求是咨询管理专家媒体访谈录-我司董事长安林博士建议国家应“建立外部董事制度”求是咨询管理专家媒体访谈录-企业观察报评论员安林：离开规范的董事会　国企改革“混”不下去董事长安林博士受邀参加《改革内参》“混合所有制背景下的国企改革”内部研讨会求是咨询管理专家媒体访谈录-三峡集团换帅背后：领导层不和是“公开的秘密”党的十六届三中全会指出，国有企业要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。20

3、05年4月，国务院进一步提出了深化经济体制改革的意见，明确要求以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度。为贯彻落实党中央、国务院的有关精神，国务院国资委于2005年6月提出在中央企业开展建立和完善国有独资公司董事会试点工作，并选择宝钢集团有限公司等7户中央企业作为试点单位。2010年后，董事会试点工作进一步明确为规范董事会建设工作（以下仍称试点工作）。截至2012年底，参与试点的中央企业达42户，占到国务院国资委直属企业117户的三分之一以上。试点和规范董事会建设

4、是我国在国有资产监管和国有企业改革领域的一次全新探索。中央企业试点和规范董事会工作能否取得成功，关系着国资委最终能否有效履行出资人义务，也关系着中国国有企业的改革方向，正如国资委高层所言，“国资改革”的宝就押在这上面了。那么，几年来，试点工作收效如何？调研表明：成效显著。此项工作的开展，有力加强了国资委对国有资本的监管，有效防范了国有企业内部人的控制。企业在经营管理方面更是成绩喜人。1、决策权和执行权分离这是董事会试点后中央企业取得的主要成效，调研表明，无论试点前是企业制还是公司制单位，试点后，由于外部董

5、事的不断加入，董事会独立性的逐渐加强，企业决策和执行的行权主体不再重合或一致，决策权和执行权实现基本分离。2、风险管理与控制加强公司章程、董事会议事规则及董事会各专门委员会工作规则的建立和完善，使得企业在重大决策问题的决策和执行方面，做到了分工合理、权责明确，制度健全，流程清晰。企业在董事会的理性决策和有效监督下，风险管理控制能力得到进一步加强。3、治理观念与理念变革试点工作给企业广大干部职工带来了管理尤其是治理观念和理念的变化。外部董事制度的建立和有效制衡机制的运行，使企业的经营管理者们，从最初适应这种

6、治理机制到开始适应这种治理文化。董事会文化建设引起大家普遍关注。4、决策水准与质量提高决策水准与质量的提高，得益于外部董事制度的建立。由于精心选配，试点企业都拥有一支精干的外部董事队伍。董事会高水准的把控，不仅提高了经理层提交的待决议案的内在质量，而且由于决策班底的过硬组合，本身也推动了企业决策水平和质量的提高。5、经营与管理水平提升试点企业的外部董事主要都是来自中央企业原领导班子成员，他们不仅参加企业经营决策与监督，而且还通过言传身教，给企业特别是经营管理者以管理新思想、新方法。于是，企业在董事会新制度

7、和经营管理新思想、新方法的作用下，经营与管理水平有了明显的提升。应该说，试点企业董事会的运行总体上是比较健康的、规范的和有效的。健康表现为董事会的作用发挥正常，规范表现为有机构、有制度、有职责、有程序，有效则表现为对重大投融资、重大人事问题和重大经营决策行使职能。调研也充分表明，国务院国资委所推行的中央国有独资公司董事会试点工作的方向是正确的，它既符合《公司法》的立法精神，又符合我国企业建立现代企业制度的要求，更符合当前中国国有企业改革发展的大方向。但不容回避的是，当前中央企业试点和规范董事会建设工作也确

8、实遇到了一些问题，甚至有些还是致命性的问题。这些问题若不能有效解决，势必影响规范董事会建设的继续开展，进而影响国有资产管理体制的不断完善和国有企业深化改革的顺利推进。因此，本文通过调研，试图揭示中央企业试点和规范董事会建设所面临的问题，并通过成因分析，最终提出问题的破解之道。一、试点实践中的问题通过对多家中央企业试点工作深入细致的跟踪研究，笔者发现其规范董事会建设存在如下8方面问题。1、董事会作用遭遇弱化规范董事会建设，实质上