并购重组方案设计.doc

《并购重组方案设计.doc》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、并购重组方案设计　　导语：并购重组是资本市场永恒的主题。近几年来，上市公司并购重组呈现出如火如荼之势。以下是小编为大家整理的并购重组方案设计，欢迎大家阅读与借鉴！ 　　并购重组方案设计自1995年《商业银行法》颁布以来，我国开始实行银行、证券分业经营，从此拉开了我国券商业内重组的序幕，如申银万国的合并，海通、大鹏、平安等券商的内部调整，广发对中银的收购，联合证券、东方证券的合并组建等等。然而这仅仅是个开始，19舆98年《证券法》的出台衡，为构建我国投资银行体贯系勾画了蓝图，可以预见核，在未来券商重组的浪潮铬会更壮阔。 证券业的合理摸产业结构的要求 　　在中曰

2、国证券市场发展的初期，抡出现了一段时期的市场准大入混乱局面。由于证券业汰高额利润的吸引，全国各垃地一窝蜂地、盲目地组建咯了许多证券机构，造成券信商数量偏多、分布集中、载规模过小、资本实力弱的轻局面。目前全国约有专营空机构90多家，兼营机构铆300多家，证券营业部阉2300多家。由于券商弓目前主要从传统的承销、姨经纪、自营“三大业务”菏中获得收入，所以券商发盗展远远超过了市场容量的盂扩展，造成竞争过激。但年由于券商提供的证券市场锤服务价格和中介费用基本垃上由政府确定，所以激烈誓的竞争不会造成服务价格灾下降，而导致了许多非价羞格性竞争手段的采用，如怎大量的公关交

3、易和幕后交吊易的费用，从而提高了交佳易成本，对宏观证券市场拣带来极大的效率损耗。 　叫　不同的行业有不同的适促合自身的产业结构。证券匈行业的发展趋势是，整个葫证券市场由少数几家大型际券商以绝对优势，占据业轩务的绝对份额，形成垄断冀竞争格局。这种垄断竞争拓格局有利于减少完全竞争汝造成的市场混乱和大量投殃机行为，有利于提高国家拂对证券市场的监管力度。席垄断竞争的证券市场，可牌以避免完全垄断市场近乎就扭曲的价格发现功能、资憎源配置功能和制度创新功吹能等缺陷。 　　在美国，押位居证券业前列的美林、俩所罗门兄弟、高盛等十大髓投资银行，资本额占同业嘱资本总额的3/4.而

4、在溢中国，位于前15位的证踊券公司的资本和资产，仅哲为整个证券业的一半。可伐见，为改变目前我国券商峻市场集中率低、竞争激烈蒋、低效无序的状况，建成进金字塔式的中国投资银行鼎体系，有必要对券商进行羡重组。 《证券法》的法律力要求 　　《证券法》第六栅条规定“证券业和银行业唯、信托业、保险业分业经诸营、分业管理。证券公司蛀与银行、信托、保险业务轴机构分别设立。”在前几缚年的重组中，我国已基本鬼实现银证分离，但信托投末资公司和保险业务机构仍悸设有大量证券机构经营证恕券业务，按该条款的规定互，这些证券机构必须从其柿母体中脱离出来，进行重砾新组合和归并。由于我国逆只有

5、90多家专营的具有乘独立法人地位的证券公司涤，这意味着我国400多持家证券经营机构中有30尾0多家将进行重组。 　　恰《证券法》第一百一十九邦条规定：“国家对证券公魂司实行分类管理，分为综雪合类证券公司和经纪类证印券公司，并由国务院证券榴监督管理机构按照其分类齿颁发业务许可证。”同时丫第一百二十一条和第一百惮二十二条规定了综合类证烯券公司的注册资本最低限考额为人民币五亿元，经纪告类证券公司的注册资本最峭低限额为人民币五仟万元室。而第一百二十九条和第滦一百三十条则明确了不同他类券商的业务范围：“综氧合类券商可以经营下列证连券业务：证券经纪业务；撒证券自营业务；

6、证券承销享业务；经国务院证券监督杆管理机构核定的其他证券阎业务。”“经纪类证券公屠司只允许专门从事证券经谐纪业务。”上述条款为我篱国券商向专业化方向发展闭作了制度上的安排，也为跳我国发展大型综合类券商耿作了战略性安排。 　　按抬照《证券法》对券商资本椿限额的规定，将使现有的抿90多家证券专业经营机位构面临不同的命运。按5叙亿元资本金对现有机构进肥行归类可发现，除申银万妄国、华夏证券等全国性券痒商及近期进行过增资扩股哑的共约16家机构外，一拿批业务发展较为完备、业胰绩优良、资产质量上乘的誊省级证券公司都处于线下串。由于经纪类证券公司注胳册资本最低限额为五千万项

7、元，这样算，约有20家漠左右，资本金低于5千万耘的证券公司将有可能会面阀临被归并重组的命运。 国留际化竞争的要求 　　19蒸98年4月，美国花旗公坍司和旅行者集团合并成立裁花旗集团公司，形成一个麻大型的“金融超市”，业刁务范围遍布银行、证券、效保险等行业，对全球金融堤业的发展将产生一定影响隙。1999年11月4日慧，美国参众两院分别以压里倒多数通过了《金融服务寓现代化法案》的最后文本选。该法案将取消30年代针大萧条时期实行的限制商甄业银行、证券公司和保险历公司跨界经营的法律，分威业经营的壁垒终于被打破曳，可以预见在未来会有更筹多的这种大型“金融超市渴”出现。

8、而在全球经济一麦体化、资本流动国际化的亡形势下，在我