山隆通运股份有限公司

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1、山隆通運股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法一、債券名稱：　　山隆通運股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債。二、發行日期：　　民國九十三年八月二十日三、發行總額：　　發行總額為新台幣參億元。每張面額為新台幣壹拾萬元壹種，依票面金額十足發行。四、發行期間：　　發行期間五年，自民國九十三年八月二十日開始發行至九十八年八月十九日到期。五、債券票面利率：　　票面年利率0%。六、還本日期及方式：　　除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時以現金一次還本。七、擔保情形：　　本轉換公司

2、債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後本公司另發行其他有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。八、轉換標的：　　本公司普通股。九、轉換期間：　　本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。債券持有人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間外，隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、十三

3、條規定辦理。本公司並應依櫃檯買賣中心規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。十、請求轉換程序：(一)債權人於請求轉換時，得依下列方式進行之：債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務單位，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。(

4、二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司股票時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。十一、轉換價格及其調整：(一)本轉換公司債轉換價格之訂定，以九十三年八月十日為轉換價格訂定基準日，以其前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以101%為計算依據。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權或除息後價格，發行時之轉換價格訂為每股15.5元。(二)本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份

5、增加時(現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。調整後轉換價格＝調整前轉換價格×已發行股數＋每股繳款額×新股發行股數已發行股數＋新股發行股數註1：如為合併增資則於合併基準日調整。另如係採詢價圈購辦理

6、之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整。註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註3：新股繳款金額如屬無償配股，則其繳款金額為零。如係屬合併增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。(三)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價

7、證券或認股權發行之日調整之：新發行有價證券或新發行有價證券或認股權調整後轉換價格＝調整前轉換價格×已發行股數＋認股權之轉換或認股價格×可轉換或認購之股數已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。註2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。(四)轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另應分別以民國94年至98年每年之無償配股除權基準日或配息