香港公司章程及备忘录

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1、香港嘉和宝业发展有限公司公司章程及组织章程细则成立日期：2012年___香港编号：【副本】公司注册证书本人兹证明HKGAWOINDUSTRYDEVELOPMENTCO.,LIMITED香港嘉和宝业发展有限公司于本日在香港依据公司条例（第32章）注册成为有限公司签署于2012年香港公司注册处处长注：公司名称获公司注册处注册，并不表示获授予该公司名称或任何部分的商标权或任何其他知识产权。0038公司条例（第三十二章）私人股份有限公司HKGAWOINDUSTRYDEVELOPMENTCO.,LIMITED香港嘉和宝业发展有限公司之组织章

2、程大纲第一：公司名称为：HKGAWOINDUSTRYDEVELOPMENTCO.,LIMITED香港嘉和宝业发展有限公司第二：本公司的注册办事处将位于香港第三：成员的法律责任是有限的第四：本公司的股本为港币10，000.00元，分为10，000股，每股是港币1.00元。公司有权增加或减少上述股本及发行原本或经增加的股本的任何部分，不论该等股票是否附带优惠、优先权或特权，或是否受制于权利的延迟行使或任何条件或限制，以致（发行条件另有明文公布除外），每次股票发行均须受制于上述所指权力，不论所发行的股票是否被公布为优先股票或其他股票。0

3、039我/我们，即以下列具姓名或名称及地址的人士，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司，我/我们并各别同意按照我/我们姓名或名称右方的股份数目，承购公司资本中的股份。签署人的姓名或名称，地址及描述签署人所承购的股份数目张浩生ZHANGHAOSHENG香港湾仔轩尼诗道383号，华轩商业中心B座14楼H652室商人10，000承购股份总数....10,000日期：2012年7月18日0040公司条例（第32章）私人股份有限公司HKGAWOINDUSTRYDEVELOPMENTCO.,LIMITED香港嘉和宝业发展有限公司之公司章程序首

4、1.除下文所述外，公司条例（第32章）的第一附表"A"表（下称"A"表）所列出的规则适用于本公司及被视为本章程细则的一部分。2."A"表内的条款，即第24条、第41至44条（首尾两条包括在内）、第55、64、77、78、79、81、82、90至99条（首尾两条包括在内）、第101条、及第114至123条（首尾两条包括在内）、及第128条，已被删除或经修订如下文所述。3.本公司为私人公司，据此：（1）转让股份的权利乃以下文所订明的方式受到限制；（2）公司的成员人数（不包括受雇于公司的人，亦不包括先前受雇于公司而在受雇期间及在终止受雇

5、之后一直作为公司成员的人）以50名为限。但就本条而言，如2名或多于2名人士联名持有公司一股或多于一股的股份，该等人士须视为一名成员；（3）任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止；（4）公司无权发行不记名认股权证。股份的转让4.关于"A"表条款第24条己修订如下-董事有绝对决定权及可在无须给予任何理由的情况下，拒绝为任何人士登记股份转让，不管相关股份的股本是否已足缴。董事5.除公司在大会另有规定外，董事人数不得少于一人。首任董事必须由创办成员以书面提名。6.董事可一直留任直至-（1）他被公司通过普通决议免除职务；或

6、（2）任何成员可于周年大会召开前最少七天通知公司，动议委任其他人替代他作为董事，而此动议被通过为普通决议。7.董事无须持有资格股份。是否居住于香港也并非先决条件。8（1）除非董事另行订定，董事开会的法定人数须为两人，并须亲身出席或由经规则第11条所委任的替代人代表出席。不论本章程有何规定，若公司只有一名董事，董事开会的法定人数将为一人。8（2）当公司只有一名董事及该董事作出任何可由该公司在董事会上作出并且具有犹如已获公司在董事会上同意的效力的决定，除非该决议是以书面作出并经董事签署，否则该董事须在七天内向公司提供一份该决定的书面纪

7、录。9.由所有董事署名的董事会书面决议，将被视为有效及发生效力，如同董事会议已被召开及已经举行。10.如有下列情况，董事必须离任：（1）以书面通知向公司辞任；或（2）破产或与其债权人概括地达成债务偿还安排或债务重整协议；或（3）精神不健全11.在得到董事会的批准后，当董事缺席时，可委任任何人士代替其职位，此委任实时生效。替代董事在替代期间，有权接收董事会议通知，出席会议及在会议上投票。但他无须持有资格股份。就该事实而论，当委任人回港或辞任董事或罢免替代董事，替代董事必须离任。根据本细则所作出的任何委任或罢免，必须由作出此举的董事亲

8、笔以书面形式发出通知，方可作实。12.假如董事会出现临时空缺，可由其他董事填补。13.董事有权在任何时间并不时委任任何人出任为额外董事。14.公司可以通过普通决议罢免董事及通过普通决议委任另一人代其出任董事。但在任何情况下，董事人数不得少于一人。0