企业并购重组咨询

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企业并购重组咨询一、关于并购与相关业务　　现今社会，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，而此时并购就成为了创造这种利润的核心部分。企业并购活动已经有很长时间的历史了，在中国起步较晚，不过发展速度较西方发达国家而言却是比较快的。自1984年中国企业发生第一起并购活动以后,企业间的并购活动逐渐趋于多样化，总体上得到了快速发展。如今，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，此时并购就成为了创造这种利润的核心。数据显示，2005年全球并购总额达到2.9万亿美元，较2004年增长40%，成为2000年以来并购交易额最高的一年。经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。然而，目前企业并购成功的概率并不高，据统计，80%公司企业并购整合后，公司业绩有不同程度的下降。这给我们当前正进行的企业并购行为敲响了一个警钟，如何更客观现实地认识企业并购，如何更有效地开展企业并购活动，如果解决企业并购存在的后遗症，行业协会如何发挥其行业监督作用，政府如何制定相应的法规政策措施来规范企业并购行为，所有这些都需要对企业并购进行仔细的研究分析。　　（一）并购（MergerandAcquisition,M&A）　　1.并购的概念　　兼并（Merger）　　《大不列颠百科全书》：“兼并是指两家或更多的独立的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”　　一般通过法定方式重组，重组后只有一个公司保留其法人地位，其余公司的法人资格消失，即吸收合并。　　联合（Consolidation）　　一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司，即新设合并。　　收购（Acquisition）　　指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另外一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，目标公司的法人地位并不因此消失。　　接管（Takeover）　　指某公司的原来具有控股地位的股东由于出售或转让股权或股权持有数量被他人超过而被取代的情形，此后，该公司的董事会通常被改组。　　2.并购的类型　　（1）按行业特征分　　横向并购（horizontalMerger）：从事同类经营的两个公司间的并购。横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。　　纵向并购（verticalMerger）：向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。　　混合并购（conglomerate 企业并购重组咨询一、关于并购与相关业务　　现今社会，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，而此时并购就成为了创造这种利润的核心部分。企业并购活动已经有很长时间的历史了，在中国起步较晚，不过发展速度较西方发达国家而言却是比较快的。自1984年中国企业发生第一起并购活动以后,企业间的并购活动逐渐趋于多样化，总体上得到了快速发展。如今，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，此时并购就成为了创造这种利润的核心。数据显示，2005年全球并购总额达到2.9万亿美元，较2004年增长40%，成为2000年以来并购交易额最高的一年。经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。然而，目前企业并购成功的概率并不高，据统计，80%公司企业并购整合后，公司业绩有不同程度的下降。这给我们当前正进行的企业并购行为敲响了一个警钟，如何更客观现实地认识企业并购，如何更有效地开展企业并购活动，如果解决企业并购存在的后遗症，行业协会如何发挥其行业监督作用，政府如何制定相应的法规政策措施来规范企业并购行为，所有这些都需要对企业并购进行仔细的研究分析。　　（一）并购（MergerandAcquisition,M&A）　　1.并购的概念　　兼并（Merger）　　《大不列颠百科全书》：“兼并是指两家或更多的独立的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”　　一般通过法定方式重组，重组后只有一个公司保留其法人地位，其余公司的法人资格消失，即吸收合并。　　联合（Consolidation）　　一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司，即新设合并。　　收购（Acquisition）　　指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另外一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，目标公司的法人地位并不因此消失。　　接管（Takeover）　　指某公司的原来具有控股地位的股东由于出售或转让股权或股权持有数量被他人超过而被取代的情形，此后，该公司的董事会通常被改组。　　2.并购的类型　　（1）按行业特征分　　横向并购（horizontalMerger）：从事同类经营的两个公司间的并购。横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。　　纵向并购（verticalMerger）：向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。　　混合并购（conglomerate 企业并购重组咨询一、关于并购与相关业务　　现今社会，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，而此时并购就成为了创造这种利润的核心部分。企业并购活动已经有很长时间的历史了，在中国起步较晚，不过发展速度较西方发达国家而言却是比较快的。自1984年中国企业发生第一起并购活动以后,企业间的并购活动逐渐趋于多样化，总体上得到了快速发展。如今，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，此时并购就成为了创造这种利润的核心。数据显示，2005年全球并购总额达到2.9万亿美元，较2004年增长40%，成为2000年以来并购交易额最高的一年。经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。然而，目前企业并购成功的概率并不高，据统计，80%公司企业并购整合后，公司业绩有不同程度的下降。这给我们当前正进行的企业并购行为敲响了一个警钟，如何更客观现实地认识企业并购，如何更有效地开展企业并购活动，如果解决企业并购存在的后遗症，行业协会如何发挥其行业监督作用，政府如何制定相应的法规政策措施来规范企业并购行为，所有这些都需要对企业并购进行仔细的研究分析。　　（一）并购（MergerandAcquisition,M&A）　　1.并购的概念　　兼并（Merger）　　《大不列颠百科全书》：“兼并是指两家或更多的独立的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”　　一般通过法定方式重组，重组后只有一个公司保留其法人地位，其余公司的法人资格消失，即吸收合并。　　联合（Consolidation）　　一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司，即新设合并。　　收购（Acquisition）　　指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另外一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，目标公司的法人地位并不因此消失。　　接管（Takeover）　　指某公司的原来具有控股地位的股东由于出售或转让股权或股权持有数量被他人超过而被取代的情形，此后，该公司的董事会通常被改组。　　2.并购的类型　　（1）按行业特征分　　横向并购（horizontalMerger）：从事同类经营的两个公司间的并购。横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。　　纵向并购（verticalMerger）：向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。　　混合并购（conglomerate 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企业并购重组咨询一、关于并购与相关业务　　现今社会，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，而此时并购就成为了创造这种利润的核心部分。企业并购活动已经有很长时间的历史了，在中国起步较晚，不过发展速度较西方发达国家而言却是比较快的。自1984年中国企业发生第一起并购活动以后,企业间的并购活动逐渐趋于多样化，总体上得到了快速发展。如今，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，此时并购就成为了创造这种利润的核心。数据显示，2005年全球并购总额达到2.9万亿美元，较2004年增长40%，成为2000年以来并购交易额最高的一年。经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。然而，目前企业并购成功的概率并不高，据统计，80%公司企业并购整合后，公司业绩有不同程度的下降。这给我们当前正进行的企业并购行为敲响了一个警钟，如何更客观现实地认识企业并购，如何更有效地开展企业并购活动，如果解决企业并购存在的后遗症，行业协会如何发挥其行业监督作用，政府如何制定相应的法规政策措施来规范企业并购行为，所有这些都需要对企业并购进行仔细的研究分析。　　（一）并购（MergerandAcquisition,M&A）　　1.并购的概念　　兼并（Merger）　　《大不列颠百科全书》：“兼并是指两家或更多的独立的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”　　一般通过法定方式重组，重组后只有一个公司保留其法人地位，其余公司的法人资格消失，即吸收合并。　　联合（Consolidation）　　一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司，即新设合并。　　收购（Acquisition）　　指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另外一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，目标公司的法人地位并不因此消失。　　接管（Takeover）　　指某公司的原来具有控股地位的股东由于出售或转让股权或股权持有数量被他人超过而被取代的情形，此后，该公司的董事会通常被改组。　　2.并购的类型　　（1）按行业特征分　　横向并购（horizontalMerger）：从事同类经营的两个公司间的并购。横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。　　纵向并购（verticalMerger）：向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。　　混合并购（conglomerate 企业并购重组咨询一、关于并购与相关业务　　现今社会，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，而此时并购就成为了创造这种利润的核心部分。企业并购活动已经有很长时间的历史了，在中国起步较晚，不过发展速度较西方发达国家而言却是比较快的。自1984年中国企业发生第一起并购活动以后,企业间的并购活动逐渐趋于多样化，总体上得到了快速发展。如今，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，此时并购就成为了创造这种利润的核心。数据显示，2005年全球并购总额达到2.9万亿美元，较2004年增长40%，成为2000年以来并购交易额最高的一年。经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。然而，目前企业并购成功的概率并不高，据统计，80%公司企业并购整合后，公司业绩有不同程度的下降。这给我们当前正进行的企业并购行为敲响了一个警钟，如何更客观现实地认识企业并购，如何更有效地开展企业并购活动，如果解决企业并购存在的后遗症，行业协会如何发挥其行业监督作用，政府如何制定相应的法规政策措施来规范企业并购行为，所有这些都需要对企业并购进行仔细的研究分析。　　（一）并购（MergerandAcquisition,M&A）　　1.并购的概念　　兼并（Merger）　　《大不列颠百科全书》：“兼并是指两家或更多的独立的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”　　一般通过法定方式重组，重组后只有一个公司保留其法人地位，其余公司的法人资格消失，即吸收合并。　　联合（Consolidation）　　一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司，即新设合并。　　收购（Acquisition）　　指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另外一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，目标公司的法人地位并不因此消失。　　接管（Takeover）　　指某公司的原来具有控股地位的股东由于出售或转让股权或股权持有数量被他人超过而被取代的情形，此后，该公司的董事会通常被改组。　　2.并购的类型　　（1）按行业特征分　　横向并购（horizontalMerger）：从事同类经营的两个公司间的并购。横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。　　纵向并购（verticalMerger）：向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。　　混合并购（conglomerate 企业并购重组咨询一、关于并购与相关业务　　现今社会，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，而此时并购就成为了创造这种利润的核心部分。企业并购活动已经有很长时间的历史了，在中国起步较晚，不过发展速度较西方发达国家而言却是比较快的。自1984年中国企业发生第一起并购活动以后,企业间的并购活动逐渐趋于多样化，总体上得到了快速发展。如今，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，此时并购就成为了创造这种利润的核心。数据显示，2005年全球并购总额达到2.9万亿美元，较2004年增长40%，成为2000年以来并购交易额最高的一年。经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。然而，目前企业并购成功的概率并不高，据统计，80%公司企业并购整合后，公司业绩有不同程度的下降。这给我们当前正进行的企业并购行为敲响了一个警钟，如何更客观现实地认识企业并购，如何更有效地开展企业并购活动，如果解决企业并购存在的后遗症，行业协会如何发挥其行业监督作用，政府如何制定相应的法规政策措施来规范企业并购行为，所有这些都需要对企业并购进行仔细的研究分析。　　（一）并购（MergerandAcquisition,M&A）　　1.并购的概念　　兼并（Merger）　　《大不列颠百科全书》：“兼并是指两家或更多的独立的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”　　一般通过法定方式重组，重组后只有一个公司保留其法人地位，其余公司的法人资格消失，即吸收合并。　　联合（Consolidation）　　一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司，即新设合并。　　收购（Acquisition）　　指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另外一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，目标公司的法人地位并不因此消失。　　接管（Takeover）　　指某公司的原来具有控股地位的股东由于出售或转让股权或股权持有数量被他人超过而被取代的情形，此后，该公司的董事会通常被改组。　　2.并购的类型　　（1）按行业特征分　　横向并购（horizontalMerger）：从事同类经营的两个公司间的并购。横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。　　纵向并购（verticalMerger）：向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。　　混合并购（conglomerate 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企业并购重组咨询一、关于并购与相关业务　　现今社会，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，而此时并购就成为了创造这种利润的核心部分。企业并购活动已经有很长时间的历史了，在中国起步较晚，不过发展速度较西方发达国家而言却是比较快的。自1984年中国企业发生第一起并购活动以后,企业间的并购活动逐渐趋于多样化，总体上得到了快速发展。如今，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，此时并购就成为了创造这种利润的核心。数据显示，2005年全球并购总额达到2.9万亿美元，较2004年增长40%，成为2000年以来并购交易额最高的一年。经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。然而，目前企业并购成功的概率并不高，据统计，80%公司企业并购整合后，公司业绩有不同程度的下降。这给我们当前正进行的企业并购行为敲响了一个警钟，如何更客观现实地认识企业并购，如何更有效地开展企业并购活动，如果解决企业并购存在的后遗症，行业协会如何发挥其行业监督作用，政府如何制定相应的法规政策措施来规范企业并购行为，所有这些都需要对企业并购进行仔细的研究分析。　　（一）并购（MergerandAcquisition,M&A）　　1.并购的概念　　兼并（Merger）　　《大不列颠百科全书》：“兼并是指两家或更多的独立的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”　　一般通过法定方式重组，重组后只有一个公司保留其法人地位，其余公司的法人资格消失，即吸收合并。　　联合（Consolidation）　　一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司，即新设合并。　　收购（Acquisition）　　指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另外一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，目标公司的法人地位并不因此消失。　　接管（Takeover）　　指某公司的原来具有控股地位的股东由于出售或转让股权或股权持有数量被他人超过而被取代的情形，此后，该公司的董事会通常被改组。　　2.并购的类型　　（1）按行业特征分　　横向并购（horizontalMerger）：从事同类经营的两个公司间的并购。横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。　　纵向并购（verticalMerger）：向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。　　混合并购（conglomerate 企业并购重组咨询一、关于并购与相关业务　　现今社会，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，而此时并购就成为了创造这种利润的核心部分。企业并购活动已经有很长时间的历史了，在中国起步较晚，不过发展速度较西方发达国家而言却是比较快的。自1984年中国企业发生第一起并购活动以后,企业间的并购活动逐渐趋于多样化，总体上得到了快速发展。如今，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，此时并购就成为了创造这种利润的核心。数据显示，2005年全球并购总额达到2.9万亿美元，较2004年增长40%，成为2000年以来并购交易额最高的一年。经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。然而，目前企业并购成功的概率并不高，据统计，80%公司企业并购整合后，公司业绩有不同程度的下降。这给我们当前正进行的企业并购行为敲响了一个警钟，如何更客观现实地认识企业并购，如何更有效地开展企业并购活动，如果解决企业并购存在的后遗症，行业协会如何发挥其行业监督作用，政府如何制定相应的法规政策措施来规范企业并购行为，所有这些都需要对企业并购进行仔细的研究分析。　　（一）并购（MergerandAcquisition,M&A）　　1.并购的概念　　兼并（Merger）　　《大不列颠百科全书》：“兼并是指两家或更多的独立的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”　　一般通过法定方式重组，重组后只有一个公司保留其法人地位，其余公司的法人资格消失，即吸收合并。　　联合（Consolidation）　　一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司，即新设合并。　　收购（Acquisition）　　指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另外一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，目标公司的法人地位并不因此消失。　　接管（Takeover）　　指某公司的原来具有控股地位的股东由于出售或转让股权或股权持有数量被他人超过而被取代的情形，此后，该公司的董事会通常被改组。　　2.并购的类型　　（1）按行业特征分　　横向并购（horizontalMerger）：从事同类经营的两个公司间的并购。横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。　　纵向并购（verticalMerger）：向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。　　混合并购（conglomerate 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企业并购重组咨询一、关于并购与相关业务　　现今社会，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，而此时并购就成为了创造这种利润的核心部分。企业并购活动已经有很长时间的历史了，在中国起步较晚，不过发展速度较西方发达国家而言却是比较快的。自1984年中国企业发生第一起并购活动以后,企业间的并购活动逐渐趋于多样化，总体上得到了快速发展。如今，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，此时并购就成为了创造这种利润的核心。数据显示，2005年全球并购总额达到2.9万亿美元，较2004年增长40%，成为2000年以来并购交易额最高的一年。经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。然而，目前企业并购成功的概率并不高，据统计，80%公司企业并购整合后，公司业绩有不同程度的下降。这给我们当前正进行的企业并购行为敲响了一个警钟，如何更客观现实地认识企业并购，如何更有效地开展企业并购活动，如果解决企业并购存在的后遗症，行业协会如何发挥其行业监督作用，政府如何制定相应的法规政策措施来规范企业并购行为，所有这些都需要对企业并购进行仔细的研究分析。　　（一）并购（MergerandAcquisition,M&A）　　1.并购的概念　　兼并（Merger）　　《大不列颠百科全书》：“兼并是指两家或更多的独立的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”　　一般通过法定方式重组，重组后只有一个公司保留其法人地位，其余公司的法人资格消失，即吸收合并。　　联合（Consolidation）　　一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司，即新设合并。　　收购（Acquisition）　　指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另外一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，目标公司的法人地位并不因此消失。　　接管（Takeover）　　指某公司的原来具有控股地位的股东由于出售或转让股权或股权持有数量被他人超过而被取代的情形，此后，该公司的董事会通常被改组。　　2.并购的类型　　（1）按行业特征分　　横向并购（horizontalMerger）：从事同类经营的两个公司间的并购。横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。　　纵向并购（verticalMerger）：向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。　　混合并购（conglomerate 企业并购重组咨询一、关于并购与相关业务　　现今社会，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，而此时并购就成为了创造这种利润的核心部分。企业并购活动已经有很长时间的历史了，在中国起步较晚，不过发展速度较西方发达国家而言却是比较快的。自1984年中国企业发生第一起并购活动以后,企业间的并购活动逐渐趋于多样化，总体上得到了快速发展。如今，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，此时并购就成为了创造这种利润的核心。数据显示，2005年全球并购总额达到2.9万亿美元，较2004年增长40%，成为2000年以来并购交易额最高的一年。经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。然而，目前企业并购成功的概率并不高，据统计，80%公司企业并购整合后，公司业绩有不同程度的下降。这给我们当前正进行的企业并购行为敲响了一个警钟，如何更客观现实地认识企业并购，如何更有效地开展企业并购活动，如果解决企业并购存在的后遗症，行业协会如何发挥其行业监督作用，政府如何制定相应的法规政策措施来规范企业并购行为，所有这些都需要对企业并购进行仔细的研究分析。　　（一）并购（MergerandAcquisition,M&A）　　1.并购的概念　　兼并（Merger）　　《大不列颠百科全书》：“兼并是指两家或更多的独立的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”　　一般通过法定方式重组，重组后只有一个公司保留其法人地位，其余公司的法人资格消失，即吸收合并。　　联合（Consolidation）　　一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司，即新设合并。　　收购（Acquisition）　　指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另外一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，目标公司的法人地位并不因此消失。　　接管（Takeover）　　指某公司的原来具有控股地位的股东由于出售或转让股权或股权持有数量被他人超过而被取代的情形，此后，该公司的董事会通常被改组。　　2.并购的类型　　（1）按行业特征分　　横向并购（horizontalMerger）：从事同类经营的两个公司间的并购。横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。　　纵向并购（verticalMerger）：向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。　　混合并购（conglomerate Merger）：经营类别不同的企业间的合并。、从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。　　上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前，我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想，更多的横向并购发生了，数据显示，横向并购在我国并购活动中的比重始终在50%左右。横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展，主要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟，基本都在钢铁，石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响，因此，纵向并购成为企业强化业务的有效途径。　　（2）按实现方式分　　购买资产：通过购买目标企业的部分或全部资产来实现并购　　购买股票：通过购买目标企业的普通股股票来实现并购　　（3）按支付方式分　　现金支付　　证券支付：包括本企业的普通股、优先股、债券等进行支付　　（4）按程序分　　非敌意并购：并购企业与目标企业双方就并购事宜通过友好协商达成并购协议的一种并购行为　　敌意并购：在友好协商遭到拒绝时，并购方不顾对方的意愿强行收购，即收购方避开目标企业的管理层，直接向目标企业的股东发出收购要约　　3.并购的实质　　并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。　　（二）并购的动因　　产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临这内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。　　企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。　　具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+1>2的效应。并购产生的协同效应包括——经营协同效应（OperatingSynergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。　　简单分析协同效应的来源如下：　　·收入上升　　营销利得　　战略收益　　市场和垄断力量　　·成本下降　　规模经济效益　　资源互补　　淘汰无效率的管理层　　·税负减少　　经营净损失形成的税收抵免　　利用尚未动用的举债能力　　利用剩余资金　　·资本成本下降　　除协同效应外，还有几种常见的并购效应动因：　　市场份额效应：通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。　　经验成本曲线效应其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。　　财务协同效应并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标　　在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：　　1.扩大生产经营规模，降低成本费用　　通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。　　2.提高市场份额，提升行业战略地位　　规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。　　3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力　　通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力称本。从而提高企业的整体竞争力。　　4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润　　品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。　　5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源　　并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。　　6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险　　这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。　　（三）并购决策的思考　　在做出并购决策的之前，我们首先要考虑并且明确为什么要做这个并购；　　第二个重要因素，就是要看管理团队能不能很好地配合；　　第三，就是在并购过程当中要关注文化差异。　　中国企业进行海外并购也应该学习跨国公司循序渐进的方式：　　不控制、主导这个企业，而是先做一个“内部观察者”。　　在并购决策时，应遵循的主要原则有：　　并购目的上的主次分明的原则；　　并购后行为主体的企业化原则；　　实施方案的科学论证原则；　　并购机理上的资产核心原则；　　并购行业选择上的产业政策导向原则；　　并购容量的整合显著有效原则；　　并购进程上的渐进原则；　　并购重组与生产经营有机结合原则　　这里的所谓整合，就是并购方所拥有的与调整包括被并购企业在内的所有生产经营要素与环节的能力；所谓的以资产为核心，是指集团通过控股、参股等形式与其他企业建立起紧密的资产联系，并购双方的资产可否建立一种有助于提高整体效益的关系，并购方的地位取决于净资产的多少和整体资产的获利能力。总之，以上述原则为依据，保持企业的长期可持续发展。　　（四）并购的流程　　并购的基本流程为：明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约、成交。　　并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段，其具体步骤为：　　一、前期准备阶段　　企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。　　1.明确并购动机和目的　　企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。企业应评价结合自身结构能力，包括内部收购团队组建、自身战略的、运营的、财务的能力分析，对本公司和所在行业今后的发展趋势，商业机会，领军人物和风险等因素进行测算，确定那些活动可以给企业交易带来附加值。　　2.制定并购战略　　在制定并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品、目标公司所在的国家及目标公司的规模（销售额和税前利润），一旦发现合适机会，企业应就并购可能性和企业内部利用市场优势避免风险的解决方法进行评估，并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析，在此基础上初步设定并购成本，策划一个大致的并购方案。进入方案设计阶段后就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。　　3.成立内部并购小组　　内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，并购小组应熟悉评估过程中涉及的法律，会计，财政等各方面的知识，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。　　4.选择并购投资总顾问　　并购目标一旦选定，即用不同的方法对目标企业进行价值评估。因为如果收购价格过高，股东的投资回报就受到影响。一般选择知名的咨询公司、会计公司或律师事务所担任并购投资总顾问（leadadvisor），如果是大型跨国并购，则需聘请投资银行担任并购总顾问。　　二、谈判阶段　　通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判阶段。　　1.寻找目标公司：一般需与并购总顾问签约，委托其在规定的期限内寻找目标企业。　　2.与并购总顾问讨论初选名单，从中筛选出3至5家较为理想的目标公司。　　3.让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及心理价位等情况，并向股东发出正式的接洽邀请。　　4.聘请税务、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。　　5.签订并购意向书（LetterofIntent）　　意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。　　6.制定对目标企业并购后的业务整合计划（BusinessPlan）　　整合计划包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。新公司应具备一个双方都认可的明确的远景规划。规划应尽早做出，并附有详细计划。　　7.开展尽职调查（Due Diligence）　　从财务、法律、技术、税务、制度控制、合同、养老金和知识产权等方面对目标公司进行资产评估与财务审查，摸清目标公司的负债结构、偿还能力、盈利来源与前景等真实情况，以降低并购风险。在开始做尽职调查前，应准备好给目标公司的问题清单，并协商好进入资料室及实地考察的时间。　　8.与目标公司股东谈判，讨论尽职调查报告，起草并购协议。　　三、签约、成交阶段　　买卖双方就并购合同达成一致后，即可安排合同的签署时间和地点等细节。并购有限责任公司的合同文本需经德公证机关公证。　　并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的账下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购才算正式结束（Closing）。　　四、接管与整合阶段　　并购完成后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。　　五、并购的评价　　1.并购绩效、方式。关于并购绩效，从超常收益看，一般被收购方股东获得显著的正的超常收益；而收购方股东的收益则不确定，有正收益、微弱正收益及负收益三种结论。从并购后公司的盈利能力看，一般认为是合并没有显著提高公司的盈利能力。并购双方实力是决定双方谈判地位的重要因素之一，双方谈判地位直接决定目标企业的最终成交价格。在并购支付方式上，国外主要采用现金，也有采用股权的；国内采用现金（目标企业方希望）支付方式较多，采用股权方式（主并方希望）的综合证券支付方式的较少。　　2.并购成功标准、可能性和价值。并购成功标准因人而异，并购中股东、管理者与雇员的视角不同，各自利益不一定总是重合，要看能否实现“2+2>5”、能否实现并购双方双赢或帕累托最优。对主并方，能实现其发展战略、提高其核心竞争力和有效市场份额的并购就是成功的；由于主并方的目标是多元化、分时期的和分层次的，只要当时符合自己的并购标准、符合天时地利人和的并购就是成功并购，不能用单一目标进行简单评判。总体来说，并购的利大于弊。目前，并购的成功率已提高到50%左右，种种的并购陷阱并没有阻碍并购浪潮，并购方不因害怕并购陷阱而不敢并购。并购要想成功，则天时、地利、人和三者缺一不可，但天时大于地利、地利大于人和。天时即国家政策、经济形势、市场需求和竞争情况、产业发展趋势等；地利即地理人文环境、开放度、区域经济布局、当地政策、各种资源供应等；人和即双方管理层的共识和信任关系、双方与当地政府的关系、双方企业文化融合程度、双方人力资源的趋同性与互补性等。　　企业并购是一项复杂的系统工程。尽管难以解释为什么以股价变动、盈利能力等指标衡量并购的失败率高达60%～80%（TetenbAum,1999），而并购活动仍然风起云涌的现实。但并购理论为并购实践起到理论总结和指导作用，并购动机方面的研究比较成熟完善。并购只是一种中性的工具，是一种交易行为，在不同时期与不同的主客观条件相结合，将产生不同结果。对并购的评价应将并购的目的与结果相比较而进行，只要结果达到主体当时的并购目的，就可认为具体并购行为是有效的。并购不是目的，并购只是个方法和途径。你有个很有优势的产品或者服务，是核心竞争力，别人不具备，通过并购，在更短的时间内让更多的人知道，并且可以体验这个优势的产品或服务。　　（五）并购相关政策法规　　《公司法》对公司的合并进行了明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。　　《证券法》规定上市公司收购可以采用要约收购、协议收购及其他合法的方式。不久前刚刚通过的《上市公司收购管理办法》对上市公司收购做出了最新的界定，指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。投资者进行上市公司收购，可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。允许依法可转让证券和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价，解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。　　另外，于此相关的，2008年5月18日《上市公司重大资产重组管理办法》正式施行。为配套做好《重组办法》实施的相关工作，按照国务院《政府信息公开条例》和我会《证券期货监督管理信息公开办法（试行）》的要求，上市部以提高工作透明度、改善服务界面、提高审核效率、加大市场约束机制建设为核心，重点从八个方面进一步推进了上市公司并购重组审核业务制度建设，取得了积极成效。　　（一）推行“三公开”，全程“阳光作业”，改善服务界面　　“三公开”即公开申报程序、公开申报流程、公开审核标准。近期，中国证监会上市部落实了三项工作：一是在中国证监会网站公布了《上市公司重大资产重组申报工作指引》，向申报人详细介绍并购重组行政许可申报的时点、窗口和服务指南，改善接待申报工作的服务界面；向社会公开并购重组审核工作的全部流程，接受社会监督；同时明确自接受申报文件至反馈意见阶段为静默期，在此期间中国证监会上市部工作人员不接待申报人及其中介机构，以保证审核的独立性和专业性。二是按照国务院《政府信息公开条例》和中国证监会《证券期货监督管理信息公开办法（试行）》的相关要求，根据2005年修订后的《公司法》、《证券法》，以及2006年9月施行的《上市公司收购管理办法》和2008年5月施行的《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，对网站公示的涉及上市部行政许可事项的法律依据、条件、程序、期限及申报材料清单目录进行了详细更新。三是公布并购重组申报材料指引，通过规范申报材料的标准，简化受理环节的补正程序，提高审核效率和透明度。　　（二）健全“三审制”，实行三审分离、各司其职，构建有效的并购重组监管内部制衡机制　　中国证监会上市部实行“三审制”，即在初审阶段实行双人分工审核、在反馈阶段实行专题会合议复核，在重组委审核阶段强化独立性和公开性原则。双人分工审核是由上市部的并购一处和并购二处分别对审核事项的法律问题和财务问题进行审核；专题会合议复核是由部门主任或者分管主任召集并购一处、二处全体审核人员对前一阶段形成的初审报告进行合议，集体讨论形成反馈意见；在重组委审核阶段严格程序，保证公开性和独立性。“三审程序”为递进关系，相互隔离，后一阶段对前一阶段的审核形成制约机制。　　（三）落实重组委工作三原则，提高重组委的公信力　　健全重组委会议“公开性”的制度保障。严格执行《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》有关程序规定，重组委委员的推荐、审查、公示、聘任等各个环节都实现公开操作，并购重组委会议的召开时间、参会委员、审议事项和表决结果及时公布。　　完善重组委员审核“独立性”的制度保障，健全规范化、正规化和程序化的工作机制。在工作机制上，并购重组委会议召开前三天，相应的召开时间、参会委员名单、拟审议事项等均在中国证监会网站公布。并购重组委会议实行现场记录、录音并建档备查，实现阳光作业。建立重组委员勤勉尽责督导制度，要求重组委员在会前提交审核要点并建档备查；为了防止内幕交易，被提交并购重组委审议的公司股票从报送上会材料直至会议结果公开披露期间一直停牌。重组委会议后对外公布结果。　　提高重组委审核专业化水平，拟通过公开重组委审核意见备忘录的形式，使重组委审核意见形成专业化标准。建立并购重组专家咨询委员会，发挥专家咨询的作用，提高重组委公信力。　　在廉政监督上，并购重组委的廉政建设已纳入中国证监会纪检监督体系，实施了“三个约束”：约束一，每名委员要签署廉政自律承诺书，在中国证监会网站公示，接受社会监督，并在中国证监会纪检、人事部门备案。约束二，纪检部门可以对委员实施谈话提醒、投诉检查等工作程序。约束三，聘任委员每年须向中国证监会纪检、人事部门提交述职报告。　　（四）加强重组信息管理制度，建立严密防范内幕交易和市场操纵的快速反应机制　　中国证监会建立了上市公司重大资产重组事项监管协调机制，明确要求沪、深证券交易所在对公司重组信息披露和股票交易情况实施一线监管的工作中，应及时向上市部报告重组信息披露和实时监管情况。公司重组前股价异动达到128号文规定标准的，沪、深证券交易所除要求公司将股价异动的相关情况及由此产生的风险进行充分披露外，还应及时组织核查有关交易情况并将核查结果上报上市部。在对上市公司重组信息披露文件进行形式审核中，涉及法规解释、创新或无先例事项以及明显涉嫌违规事项的，交易所应及时向上市部请示意见。通过以上措施，对防范重组过程中的风险建立了较为有效的内控和快速反应机制。　　（五）规范财务顾问执业标准和职责，发挥其合规督导作用　　以推动发布施行《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》为契机，制订《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，明确独立财务顾问业务标准，落实独立财务顾问的合规督导职责，形成规范化考评机制，要求独立财务顾问建立健全尽职调查工作制度，履行尽职调查义务；参照保荐人制度，要求独立财务顾问健全内核机制以确保执业质量；要求其督导上市公司健全决策机制，配合制作交易进程备忘录；要求其在充分尽职调查和内核基础上，对重组活动审慎出具重组预案核查意见和独立财务顾问报告；要求其在交易全过程中对上市公司和重组方进行合规督导，在重组实施及后续阶段跟进履行持续督导职责；要求独立财务顾问还应严格执行风险控制和内部隔离制度，防范内幕交易等违法行为。对于上市公司和重组方拒绝配合致使尽职调查无法完成的，独立财务顾问应终止委托关系或相应修改结论性意见。　　（六）构建有效的并购重组监管外部制衡机制　　中国证监会就上市公司并购重组监管实行一个工作体系，两个工作机制。即一个外部与内部多方把关、各司其职、有效制衡的综合工作体系；以信息披露监管为中心，以提高透明度为主线，以合规性监管为督导综合监管机制；部门牵头进行合规性初审、重组委重点把关的分工明确的工作机制。　　上市公司向中国证监会提起并购重组行政许可申请时，必须先取得相关部门的许可。例如，涉及外资并购的，须先取得商务部的许可批复；涉及国有控股上市公司的，须先取得国务院国资委或对应省级国有资产管理机构的批准；涉及金融类公司的，须先取得财政部或银监会等行业主管部门的批复；涉及产业政策，须先取得发改委的核准文件；涉及环保核查的，须先取得国家环保总局或地方环保部门的核查文件；涉及军工的，须先取得工业与信息化部的核准文件.只有取得上述许可之后，才会进入中国证监会行政许可程序。　　（七）构建全方位“三位一体”、“相互制衡”的并购重组监管体系　　为从监管体系建设上防范腐败，中国证监会构建了上市部、沪、深证券交易所和证监局“三位一体”、“相互制衡”的并购重组监管工作体系。5月19日，上市部向证券交易所发出《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》，明确取消《重组办法》施行前的预沟通制度，建立预期明确、责任清晰、分阶段实施的重组停牌制度；明确落实沪、深证券交易所负责对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件进行形式审查，对独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查，并对市场异动实时监察；证监局履行现场核查和持续监管职责，形成了上市部、沪、深证券交易所、证监局“三位一体”、“互为制衡”的工作机制。　　（八）对并购重组事项实行分类审核，提高审核效率　　中国证监会根据并购重组审核事项的繁简程度和审核难易将并购重组业务分为三个档次，合理设定审核流程，节约分配审核资源，减少审核环节和时间，提高并购重组审核效率。　　第一档：对材料齐备，未发现重大问题，仅需要提交内部专题会不需请示可以直接予以审结的，包括行政划转等简易程序的豁免和收购，通过提高透明度，实行标准公开，程序简化，流程优化的工作机制。　　第二档：对不需要提交重组委审核的申报材料，包括一般程序的豁免和收购、不涉及发行股份的重大资产重组的，通过公开标准，完善反馈程序和专题会合议程序，详略得当。　　第三档：对需提交重组委审核的申报材料，包括超过法定比例的重大资产重组、发行股份购买资产、吸收合并、分立分拆等创新项目，要严格程序，严格标准，依法审核。　　（六）并购中的财务问题　　1.信息不对称导致企业价值评估难于做到非常准确　　在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，价值评估取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素:目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意并购还是恶意并购；准备并　　购的时间；目标企业审计距离并购的时间的长短等。也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于我国上市公司信息披露尚不充分，使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断难于做到非常准确，可能接受高于目标企业价值的收购价格，支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。　　2.企业并购占用企业大量的流动性资源将导致企业资产的流动性降低　　企业并购后可能由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难。当企业采取现金收购时，企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力越强，企业越能顺利、迅速地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境的变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自由资金不多，企业必然采取举债的方式，通常目标企业的　　资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅度上升，资产的安全性降低，若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，影响其短期偿债能力，使并购方资产流动性减弱。　　3.创建流动性资产组合，加强营运资金的管理　　企业并购过程中，流动资金的大量支出，必然会降低企业的资产流动性，加强企业的营运资金的管理显的至关重要。这就需要建立流动资产组合，在短期负债与长期负债的比例中进行权衡，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也相对降低企业流动性的下落幅度。　　4.企业可以根据自身的特点选择会计方法　　（1）当并购采用换股方式时就应采用该法。因为，此时新公司是原有各公司的继续，保持原有的账面价值作为合并后公司账目计算的基础是顺理成章的事。　　（2）该法符合成本会计和持续经营的概念，并有易于操作的的好处。在运用购买法时，需要判断并购所得的资产和负债的公允价格，而这往往是十分困难的，因为任何资产评估方法事实上都存在局限性。　　（3）运用权益结合法可以确保主并公司和被并公司的财务数据一致，有很好的可比性。而运用购买法，由于主并公司采用的是原有的财务数据，而被并公司采用的是经评估的数据，因此，可能造成新形成的财务数据可比性差，不够准确的问题。当一个公司取得另一个公司资产的控制权时应采用购买法，但在另一个公司与另一个公司平等地联合时，则应该采用权益结合法。　　5.其他　　为有效控制并购成本，企业并购时还应做到以下几点:　　-充分了解目标企业的行业特点，努力使存续企业的管理成本达到最低。　　-了解目标企业在并购前的生产经情况，全面参与企业的并购过程，共同参与重大　　的价值确定。　　-聘请经验丰富的中介机构，包括经纪人、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信息进一步进行证实，并扩大调查取证的范围。　　-纳税调整事项和存续企业的额外税负，应及时向主管税务机关汇报，努力取得税务部门的认可。　　-签订相关的法律协议，对因既往事实而追加的并购重组成本要签订补偿协议，如适当下调并购重组的交易价格等。　　-了解并购方式，为有效降低或有债的风险，可将目标企业进行终止清算，按企业清算程序，清理企业资产和负债，并购方在收购原企业的有效资产后重新注册设立新的企业，这样一来可以解决所有的历史遗留问题。　　-确保企业的并购行为应是根据自身发展的内在要求进行的，防止行政部门的干预。　　总之，企业并购作为企业资本运营的一个重要手段，对于企业的发展有着重要的意义。并购在给企业带来收益的同时也带来一系列的问题。在并购过程中，为了降低风险，减少或规避各种不利影响，并购企业应选择好理想的目标公司，审慎评估目标公司的价值，在整和目标企业的过程中，创造最优目标公司资本结构，增加公司的价值，使企业并购充分发挥企业的协同效应，迅速进入市场，提高经营规模，挖掘公司管理经营等各个方面的潜力。　　（七）案例：阿斯利康的并购公关　　世界两大制药公司阿斯特拉和捷利康宣布合并，成立阿斯利康公司，合并后的公司成为世界上第三大制药公司。这两大药业巨子之间的合并步伐异常迅速，仅仅用了80个工作日新公司便告诞生，打破了船大难调头的传说。与平日按部就班的传播工作相比，将企业合并期间的内部沟通比作“坏天气下”的内部公关可能并不为过。　　项目调查　　合并后的企业并非总是皆大欢喜，据统计，75%的企业在合并后的前4－8个月中生产全面下滑。那么出现这种问题的症结在哪呢？对财富500强中45家近期进行过并购的公司的CEO的调查表明，“人的问题”是致使企业陷入困境的最关键因素。企业的分分合合给员工带来的冲击是可想而知的，这些有着不同背景的人带着疑惑和忧虑走到了一起，如果不能让他们同心同德、齐心协力，企业发展势必受到影响。由此可见，如何在企业合并的关键时期建立员工之间的信任感，使他们尽快了解新企业、熟悉新环境、投入新工作成了企业公关部门的当务之急。　　合并期间存在着诸多不确定因素，上至总经理、下至普通员工所关注的是与自己切身利益息息相关的“涉我事宜（Meissues）”，如：我是否失业，我的薪金是否受影响，我的新老板是谁等一系列问题，这些问题天天萦绕他们的脑际，容易动摇军心，从而影响整个公司的生产效率。另外，他们还急切地想了解新公司生产、营销、管理、财务等方面的策略和信息。这类信息的匮乏会使员工感到组织缺乏管理和方向，影响着员工对新公司未来的信心。为减少合并对两公司日常业务的干扰，合并速度是另外一个挑战，这就要求内部公关的工作不仅要准确详尽，还要速度及效率。虽然两公司产品非常互补，公司文化也有很多相似之处。但作为两家在国际制药行业均颇有建树的巨子又分别有自己独特的工作方式和文化。正如公司文化的整合成为很多合并案例的“瓶颈”那样，如何整合阿斯特拉和捷利康两公司的公司文化又是摆在企业公关人员面前的一个严峻课题！阿斯利康公司制定了严密的内部传播计划，保证了公司合并的顺利进行。　　项目策划　　公关目标：　　·确保合并期间内部沟通的一致性和连续性　　·争取沟通工作对合并进程的最大贡献　　·在员工心目中建立起新公司的公司形象　　·为新公司的内部沟通工作打下坚实基础　　公关策略：　　·迅速成立传播工作组（CommunicationsTaskforce），小组成员由两公司的相关员工共同组成，确保正式沟通渠道的建立　　·确立各合并阶段（前期、中期、后期）的沟通主信息，并依据员工反馈及时作出调整　　·争取管理层对内部沟通的最大支持，明确传播小组和其他行动小组间的协作关系　　·根据各阶段不同的沟通需求，确定最有效、迅速的沟通渠道和工具，如E-mail、致员工信、录像、快递、员工活动及通讯等等　　·评估两公司之间文化相似及差异，传播新公司文化。　　项目实施　　一、迅速成立传播工作组（Communications Taskforce），任命传播小组负责人，在两公司中任命了五名工作组成员。传播工作组组长和其他小组，如销售、市场、人力资源等等一同向中国区各合并办公室负责人汇报。因工作组成员来自两公司不同的业务部门，首先确保工作组成员内部的良好沟通和合作精神。　　二、传播工作组制定了合并期间的对内、对外沟通计划书。内部传播计划书中包括：沟通使命、小组成员结构，对内对外沟通主信息及工具、“最终产品”（finalproducts）和期限，对每个“产品”是否成功的定义以及可能出现的主要问题与挑战。　　三、为充分取得管理层对沟通工作的支持，传播小组组长争取到中国区第一次合并会议上第一个发言的机会。在会上组长将沟通计划书发送到其他小组组长手中，争求他们的反馈。　　四、合并会议后，根据各小组反馈意见设计了“沟通责权表”（CommunicationsInterdepencencyChart），明确每个小组在沟通方面的职责和相互依赖关系，使沟通成为每个经理人的重要职责。　　五、除了配合其他沟通工具，如e-mail、定期沟通公告外，传播小组编制《快递》，每两周一期，用这一透明的传播手段遏制了不确定消息的产生。随着合并的深入，传播小组更加丰富了《快递》的内容，出版了《阿斯利康通讯》。各个小组组长参加《阿斯利康通讯》编辑委员会，即表示了他们对内部沟通的支持，又为他们亲自投入这一重要工作创造了机会。不论是快递还是通讯，传播小组做到了信息发布的准确及时，在关键的时刻发挥了关键作用。　　六、建立内部沟通日志（InternalCommunicationDiary）。为确保公司合并在中国的顺利进行，阿斯利康采取了与世界其它地方不同的做法，就是建立双重领导机制（dua eadership）,分别保留了双方公司总经理的职务，两位总经理的背景和阅历对公司的成功运作都是很有价值的。但也提出了一个挑战：两个总经理间的有效沟通，以确保他们的意图得到贯彻。建立内部沟通日志的目的即是明确两位总经理在内部沟通中的角色和主要任务。　　七、积极进行员工反馈活动。途径之一：随各期《阿斯利康通讯》附上反馈条，并针对员工的反馈，设立“问与答”专栏；之二：鼓励传播小组成员和不同部门员工接近，面对面地了解他们合并期间的切身感受；之三：调动各小组的积极性，让他们收集和反馈本部门员工的意见，预见本部门传播方面遇到的问题；之四：组织对员工的采访，将采访结果发表在阿斯特拉通讯上。　　八、策划并组织新公司内部“上市”活动－阿斯利康生日活动。利用两公司员工第一次面对面的机会有效地传播新公司的企业文化。具体活动如下：选择6月1日作为新公司的生日（“六·一”象征蓬勃、朝气、活力和光明的前途）。该活动邀请了公司亚洲地区合并办公室负责人参加，以表明中国市场在亚洲的强有力地位。生日活动会上，两公司的员工首次坐到了一起，并穿上了印有新公司标识的T恤，并且两公司员工交叉入座，使大家有机会与新同事交流。我们还特意为两位总经理定做了特别的T恤衫，在他们T恤的胸前绣上了中国国旗和1999年6月1日的字样，以表彰他们为公司发展创下的辉煌业绩。两位总经理非常感动，表示非常珍惜这T恤，将留作永久纪念。生日活动会上，员工们聚集一起观看了全球总裁讲话的录像；在中国区合并办公室负责人悠扬的小提琴伴奏下，（因工作繁忙已有25年没有拉小提琴）在现场全体员工齐声高唱的“生日快乐”歌声中，两位总经理共同切开了印有阿斯利康新标识的硕大生日蛋糕，生日活动推向了高潮；两公司员工举杯庆祝这一具有里程碑意义的庆典，并通过这一严肃又活泼的庆典深刻地感觉到新公司的企业文化。生日活动后，现场录像带寄到全国各办事处，使那因工作而无法到现场的员工也感受到了生日活动的气氛。　　九、在阿斯利康生日活动会上，还宣布了新公司中文名称征集竞赛活动，使员工们通过参与竞赛活动增强对新公司文化的理解。传播小组负责人还将此项活动推广到亚太区所有用中文名称的国家，使这一活动在广度和深度上都得以加强。为了鼓励反馈，给了每个参与者一份鼓励奖，这份奖品是将他们的生活照印在公司的杯子上，每次倒入热水时照片便会显现出来，这给大家的工作增添了情趣。最终获奖的两位员工得到了特别的奖品－－形如公司标识的纯金链坠及胸针。这一活动非常具有感情色彩，使大家感受到新公司如大家庭般的温暖。　　十、高层管理层任命后，传播小组立即组织了对他们的采访。新管理层针对员工反馈和提出的问题做出了相应回答，并展望了上任后本部门的发展策略等等。　　项目评估：　　沟通工作只是整个合并进程的一部分，但是发挥了至关重要的作用。没有良好的沟通，员工就象是生活在黑暗中；没有有效的沟通，员工士气势必会受挫伤；没有充分的沟通,员工会始终被“涉我事宜”（me issues）所困扰。通过沟通小组严密的计划和迅速有效的实施，这一艰巨的内部沟通任务取得了良好的效果。合并后新上任的中国总裁艾瑞森说：“我们的员工有着很高的素质，对合并及新公司的未来充满了信心。虽然阿斯利康是一家刚融合的新公司，员工们的合作精神给我留下了深刻印象。这一切都使我个人对阿斯利康在中国的发展信心十足。”各个反馈渠道收集的反馈信息表明：员工对有幸经历世界制药史上最大合并案之一，并成为世界著名制药公司中的一员而感到骄傲。　　合并期间的沟通工作为新公司的内部沟通系统建立打下了良好的基础，保证了沟通工作在合并前后的一致性。由于沟通小组的出色表现，新公司成立后又被赋予了更重要的工作职责如电子商务等。　　点评：　　把复杂的事情做清晰　　企业内部公关的操作，向来被认为是一个难题。一是规范性差；二是目标决策难以精确化；三是千头万绪，难以整合；四是见效慢。并购企业的公关工作则更棘手。价值冲突，岗位悬念，前途忧虑，情绪浮躁，一系列问题使不少跨国公司的并购陷入内部窘境。阿斯利康公司公关部克服时间迫切等不利因素，打了一个漂亮的内部公关仗。其运作个案值得我们欣赏与学习。　　透视阿斯利康并购公关运作，其成功在于把复杂事情做清晰。具体在五方面：一是明晰问题症结。问题明晰了，才能对症下药，找到问题是公关运作的逻辑起点。并购之初企业内部关系千头万绪，问题众多，抓住当务之急的关键问题至为重要。阿斯利康通过调查，认为人的问题是最大问题，并购期间信息不对称，带来员工在不确定环境下的疑惑、焦虑和缺乏安全感，是企业公关部面临的当务之急问题。这为确定公关项目找到了靶子。二是明确本部门的的目标。决策科学认为，目标界定越单一，策略就越有效。在实践中，公关工作最容易成为万金油，作为一个支持、配合一线管理层和业务部门的参谋部门，公关部很容易在服务他部门目标中偏离本部门职责。在任务繁多，千头万绪的并购运作中，清楚自己能做什么，不能做什么；该干什么，不该干什么非常重要。阿斯利康公关部明确本部门职责，对准问题症结，把其项目目标确定为“沟通”二字，以确保有效沟通为合并的内部整合做贡献。并以此为目标制定公关策略，设计项目计划。化繁为简，以顺畅和实效沟通消除相互间的不信任感和信息焦虑。沟通是文化整合的起点，阿斯利康公关部的项目目标设定可谓准确到位。三是以清晰的计划争取最高管理层和其他部门的支持和配合。公关是做人的工作，争取有效的支持是项目成功的前提。那么人人繁忙时应如何争取到支持，阿斯利康的诀窍是早计划、早行动，便于支持对象将此列入日程。事实上公关部的沟通工作两头（提供信息、接收信息）都在本部门职权外，靠别人来做，公关部要做的就是有效的组织传播，计划质量如何，对能否得到支持至为关键。四是整合多种途径、工具和资源，进行多向互动沟通，保持沟通的一致性和连贯性，逐渐员工对新企业的信任感、认同感和归属感。阿斯利康公关部调动最大资源、最多渠道和工具，形成一个畅通的信息循环系统，使员工间、员工与管理层间的信息传递和反馈迅速快捷、频繁流畅。五是量化运作，把琐碎的工作做细致、做清晰。一份沟通计划书对每一“最终产品”的定义、问题、期限都有严格界定；一份“沟通责权表”明确到每个经理人的沟通职责和相互联系；建立“内部沟通日志”。这些细致的实施工作为有效检查成效、发现问题、工作中相互沟通起到良好作用，确保了运作不出偏差，朝既定目标步步前进。　　（八）相关参考　　·并购的发展：　　以横向并购为特征的第一次并购浪潮——　　19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中，美国有75%的公司因并购而消失。在工业革命发源地——英国，并购活动叶大幅增长，在1880-1981年间，有665家中小型企业通过兼并组成了74家大型企业，垄断着主要的工业部门。后起的资本主义国家德国的工业革命完成比较晚，但企业并购重组的发展也很快，1875年，德国出现第一个卡特尔，通过大规模的并购活动，1911年就增加到550-600起，空着了德国国民经济的主要部门。在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的垄断。　　以纵向并购为特征的第二次并购浪潮——　　20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些在第一次并购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行业结构从咯昂断转向寡头垄断。第二次并购浪潮中有85%的企业并购属于纵向并购。通过这些并购。通过这些并购，主要工业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面。　　以混合并购为特征的第三次并购浪潮——　　20世纪50年代中期，各主要工业国出现了第三次并购浪潮。战后，各国经济经过40年代后起和50年代的逐步恢复，在60年代迎来了经济发展的黄金时期，主要发达国家都进行了大规模的固定资产投资。随着第三次科技革命的兴起，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅猛发展。在这一时期，以混合并购为特征的第三次并购浪潮来临，其规模，速度均超过了前两次并购浪潮。　　金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮——　　20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以融资并购为主，规模巨大，数量繁多。1980-1988年间企业并购总数达到20000起，1985年达到顶峰。多元化的相关产品间的“战略驱动”并购取代了“混合并购”，不再像第三次并购浪潮那样进行单纯的无相关产品的并购。此次并购的特征是：企业并购以融资并购为主，交易规模空前；并购企业范围扩展到国外企业；出现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。　　第五次全球跨国并购浪潮——　　进入20世纪90年代以来，经济全球化，一体化发展日益深入。在此背景下，跨国并购作为对外直接投资（FDI）的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。从统计数据看，1987年全球跨国并购仅有745亿美元，1990年就达到1510亿美元，1995年，美国企业并购价值达到4500亿美元，1996年上半年这一数字就达到2798亿美元。2000年全球跨国并购额达到11438亿美元。但是从2001年开始，由于受欧美等国经济增长速度的停滞和下降以及“9.11”事件的影响，全球跨国并购浪潮出现了减缓的迹象，但从中长期的发展趋势来看，跨国并购还将得到继续发展。　　·传统并购理论　　1.效率理论。企业并购理论和并购实践一样充满着鲜明的时代脉搏。传统的效率理论认为,并购可提高企业的整体效率,即协同效应“2+2>5”,包括规模经济效应和范围经济效应,又可分为经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应和多元化协同效应,如夺取核心资源、输出自己的管理能力、提高财务信誉而减少资金成本、减少上缴税收、多元化发展以避免单一产业经营风险。横向、纵向、混合并购都能产生协同效应。鲍莫尔（1982）提出可竞争市场和沉淀成本理论,进一步支持效率理论。1984年美国司法部的《合并指南》修正《克莱顿法》的传统观点,旗帜鲜明地支持效率理论。　　2.交易费用理论。科斯（1937）提出企业的存在原因是可以替代市场节约交易成本,企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织成本与企业外部的边际交易成本相等时,并购是当企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为企业内部行为从而节约交易费用时自然而然发生的。交易费用理论可较好地解释纵向并购发生的原因,本质上可归为效率理论。　　3.市场势力理论。通过并购减少竞争对手,提高市场占有率,从而获得更多的垄断利润;而垄断利润的获得又增强企业的实力,为新一轮并购打下基础。市场势力一般采用产业集中度进行判断,如产业中前4或前8家企业的市场占有率之和（CR4或CR8）超过30%为高度集中,15-30%为中度集中,低于15%为低度集中。美国则采用赫芬达尔系数（市场占有率的平方之和）来表示产业集中度。该理论成为政府规制并购、反对垄断、促进竞争的依据。　　4.价值低估理论。并购活动的发生主要是目标企业的价值被低估。詹姆斯·托宾以Q值反映企业并购发生的可能性,Q=公司股票的市场价值/公司资产的重置成本。如果Q<1,且小得越多,则企业被并购的可能性越大,进行并购要比购买或建造相关的资产更便宜些。该理论提供了选择目标企业的一种思路,应用的关键是如何正确评估目标企业的价值,但现实中并非所有价值被低估的公司都会被并购,也并非只有价值被低估的公司才会成为并购目标。　　·现代并购理论　　1.代理成本理论　　现代企业的所有者与经营者之间存在委托——代理关系,企业不再单独追求利润最大化。代理成本由詹森和麦克林（1976）提出,并购是为降低代理成本（法玛、詹森1983）。金融经济学解释并购失效的三大假说是:过度支付假说,主并方过度支付并购溢价,其获得的并购收益远远低于被并方的收益;过度自信假说（罗尔1986）,主并方的管理层常常因自大而并购,任何并购价格高于市场价格的企业并购都是一种错误;自由现金流量说（詹森1986）,并购减少企业的自由现金流量,可降低代理成本,但适度的债权更能降低代理成本进而增加公司的价值。　　2.战略发展和调整理论　　与内部扩充相比,外部收购可使企业更快地适应环境变化（卢东斌称为“花钱买时间”）,有效降低进入新产业和新市场的壁垒,并且风险相对较小。特别是基于产业或产品生命周期的变化所进行的战略性重组,如生产“万宝路”香烟的菲利普·莫里斯公司转向食品行业。企业处于所在产业的不同生命周期阶段,其并购策略是不同的:处于导入期与成长期的新兴中小型企业,若有投资机会但缺少资金和管理能力,则可能会出卖给现金流充足的成熟产业中的大企业;处于成熟期的企业将试图通过横向并购来扩大规模、降低成本、运用价格战来扩大市场份额;而处于衰退期的企业为生存而进行业内并购以打垮竞争对手,还可能利用自己的资金、技术和管理优势,向新兴产业拓展,寻求新的利润增长点。　　3.其他企业并购理论　　关于企业并购动机的理论还有:利润动机理论、投机动机理论、竞争压力理论、预防和安全动机理论等。并购的根本动机实际上是企业逐利的本性和迫于竞争压力的动机。　　上述10种并购动机理论可总结为5种并购模式:生存型动机（倾向横向并购）、防范型动机（多为纵向并购）、多元化动机（倾向混合并购）、扩张型动机（倾向横向并购）和非利润动机（无固定模式）。　　二、关于尽职调查　　（一）尽职调查（DueDiligenceInvestigation/duediligence）　　1.尽职调查的概念　　尽职调查（DueDiligenceInvestigation/due diligence）又称谨慎性调查谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。企业在并购时为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查是十分重要的。　　尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。　　2.尽职调查的目的　　尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。　　从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务账册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。　　卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。　　3.尽职调查的类型　　法律尽职调查　　（合约上的责任；法律诉讼）　　财务尽职调查　　（需要注册会计师的协助；收入报表；资产负债表资产、负债、税额及股东收益；）　　有足够的证据支持报表的真实性吗？　　报表是否妥善编制？　　成本是否正确？　　有没有被隐藏的问题？　　有没有可疑的会计问题？　　一些收入或成本类别是否有不合理的地方？　　固定资产估价是否正确？折旧？　　应收账款是否准确、及时？（通过客户和发票确认应收账款）　　存货是否优良而合理？　　存货额是否计算正确？　　银行账目　　债务准确及时？　　应付账款准确及时？　　通过供应商和发票确认应付账款 　　股东收益是否准确？　　营业运作尽职调查　　技术性（产品和研究实力）：　　设计过程，产品构思从何而来？　　是否独特？　　是否过时？　　是否符合市场和生产情况？　　工业性（是否能够良好运作）：　　设备是否是新式的、功能性的、有效的？　　员工是否经过良好的训练且能力优秀？　　工厂布局是否有效？　　员工安全记录　　废料处理，与环境相关的　　管理人员：　　管理是否良好？　　是否职业经理人？　　是否具备职业能力实力？　　与员工间的关系？　　是否有效率？　　员工：　　员工职能、酬金、服务时期　　知识和训练　　是否有动力　　关于劳工纠纷　　供应链：　　资源是否充足？　　供应商是否有实力且可靠？　　合约　　价格　　营销：　　是否有营销计划　　公司策略是否集中　　定价策略　　销售：　　顾客，他们是谁？　　销售人员，是否能干？　　分销管道，覆盖是否良好？　　市场份额，是否能够增长？　　高科技系统：　　电脑系统是否跟上时代步伐？　　有什么系统？　　如何被使用？　　内部提供还是外包？　　对使用效率的评价？　　4.尽职调查的参与者　　尽职调查是由买方或卖方自己来做，还是请中介机构来做？这个问题主要取决于尽职调查的复杂程度以及买方或卖方的经验。当买方或卖方缺乏经验或对于某些行业如金融行业的尽职调查工作量非常大时，则会聘请专门的中介机构来完成尽职调查的主要工作，尽管如此，尽职调查的最终结果仍然需要买卖双方自己的判断，中介机构的意见仅是一个参考而已。　　在一个复杂的并购交易中，不仅需要会计师、律师的帮助，有时还需要专门的工程师、IT专业人才以及环境问题专家来协助对某些问题的调查。　　（二）尽职调查的内容　　尽职调查的内容因行业、公司规模等有很大不同。　　卖方尽职调查的内容　　在企业并购交易中买卖双方的目的是不同的，卖方可能关心买方购买目标公司的目的、买方以前参与并购交易的情况、买方对目标公司的战略规划、买方股东和高层管理人员的素质等内容，因此卖方尽职调查的范围可能但不局限于以下几个方面：　　（1）买方的经济实力　　毫无疑问价格是并购中最重要的因素之一，虽然最好的买主可能不是最高的出价者，但买方的经济实力经常对一笔并购交易起决定作用。有实力的购买者经常自己投资购买，而小企业则经常从外部融资购买，也就是所谓的“杠杆收购”。“杠杆收购”是指某公司用借来的资金收购其他公司的股份和资产，导致公司新的资本结构呈现为高度负债。一般来说，购买方都是先创立一个新的“壳公司”，然后以壳公司的名义购买目标公司的股份，随后立即将壳公司与目标公司合并以便用被收购公司的资产来偿还债务。由于杠杆收购经常使并购企业在并购后处于高负债的状况，因此，杠杆收购在美国等国家卖方倾向于避免这种方式或增加其他的限制条款来保护自己。　　（2）买方购买目标公司目标公司的动机　　价格虽然是一个重要的因素，但并不是唯一的因素，买方购买目标公司的动机经常决定着目标公司未来的发展方向。购买者可能是在为追求企业多元化经营而涉入一个新的投资领域，也可能是希望在单一行业中继续发展壮大自己，一般来说前者意味着较大的经营风险，当然这也要视具体情况而言。　　（3）买方以前参与并购交易的案例　　买方以前参与并购交易的案例之所以重要，是因为卖方由此可以检验买方在并购方面的实力和经验，并推测买方本次交易的真实目的。有些买家并不想长期投资一家企业，他们一般只关心企业的短期利益，很有可能损害股东的长期利益；而有些买方虽然有长期投资的设想，但缺乏成功的并购经验，将无法带领企业取得成功。因此，研究买家过往的并购案例是卖方了解买家的一条重要途径。　　买方尽职调查的内容　　一般来说买方对目标公司的尽职调查要比卖方对买方的尽职调查复杂，虽然尽职调查的范围因不同需要而有相当的灵活性，但是尽职调查一般至少应包括四方面的内容：　　（1）财务方面尽职调查：主要对财务报表的真实性进行审查，试图发现“积极”和“消极”两方面的内容。其中可变现证券、应收账款、不动产、长短期负债、对股东或关联企业借款以及股东担保等或有负债事项的分析均是尽职调查的重点。　　（2）经营管理尽职调查：主要是对目标公司的市场营销、风险控制系统、人力资源管理、环境问题、企业文化、IT等多个方面进行审查和分析，重点关注存在的风险问题。　　（3）法律方面尽职调查：主要对企业现在或潜在的法律诉讼进行分析，包括对并购可能遇到的有关法律问题进行分析。例如目标公司与其它公司发生的诉讼案件、目标公司遭遇消费者的索赔案件以及可能遭受的来自其他股东的诉讼等等，审查人员关注的重点是那些败诉可能对目标公司经营活动产生重大影响的案件。　　（4）交易尽职调查：尽职调查除了涉及目标公司本身的财务风险、经营风险和法律风险外，还涉及对并购交易本身带来的并购前后买卖双方可能承担的风险，交易尽职调查主要对交易本身存在的风险进行调查，其中最重要的则是对收购协议条款的审查。　　评估与定价　　对买方而言，尽职调查的目的除了揭示企业潜在或未来的风险外，主要还是对企业的价值有一个更准确的判断。对卖方而言，在出售前对企业有一个合理的估价也是不可或缺的步骤。卖方的估价一般始于出售决定后，而买方对目标公司的估价则分两个阶段，第一个阶段是初步的估价，主要基于对目标公司做前期尽职调查后形成的一个初步的判断，第二个阶段则一般是双方达成初步的意向之后买方对目标公司的深入的尽职调查，这一阶段主要根据尽职调查的情况对企业的估价进行调整。　　企业的定价方法也不容忽视,企业价值分析的方法有很多，例如重置成本法、投资回报率法、股东权益倍数法、现金流量贴现法等，其中现金流量贴现法（DCF）已经成为最常用的方法之一，它考虑到了已经产生的现金流（历史上）和预期企业未来产生的现金流。　　由于不同定价方法常导致不同定价结果，因此交易双方为了便于就交易价格达成一致，常在意向协议中明确企业的定价方法。但即使双方使用同一定价方法也可能因主观判断的不同而产生较大的差异，需要通过谈判来达成妥协。　　（三）尽职调查过程中遵循的原则　　在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：　　（1）尽职调查的着重点　　当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。　　（2）重要性　　买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。　　（3）保密性　　在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。　　（4）支撑　　在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。　　（四）尽职调查的程序　　尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：　　由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。　　由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。　　由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。　　由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。　　由潜在买方准备一份尽职调查清单。　　指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。　　建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。　　由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。　　由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。　　对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。　　（五）收购协议——交易尽职调查的重点　　收购协议阐述了买卖双方对收购交易所达成的合法共识，从某种程度上讲，收购协议是买卖双方尽职调查结果的具体体现，因此，对买卖双方来说，对收购协议条款的审查都是至关重要的。特别是跨国并购，由于涉及多国司法体系和法律适用问题，对收购协议的审查将会更加复杂。　　1.意向协议　　意向协议是用来说明双方进行合约谈判的初步意见，通常包括交易形式、交易价格、支付方式及交易完成的先决条件等内容。意向协议并不是任何并购交易所必须的一个文件，但有助于明确交易的基本条款，使买卖双方尽快对完成最终交易达成共识。意向协议一般都特别指明对交易的完成不产生约束性责任，但包含了某些约束性条款，例如对商业机密、费用承担、卖方在一定时间内不与其他买方进行谈判等约束性条款。双方尽职调查的重点在于明确哪些条款具有约束力，哪些条款可以有条件地撤销。　　2.收购协议　　收购协议是买卖双方为完成收购交易所达成的具有法定约束力的法律文件，无论有没有意向书，各方及其律师都必须就正式的协议进行谈判，以便确立各方在并购前后的所有权利和义务。收购协议一般包括下列主要内容：　　买卖双方情况介绍：主要对交易的背景和买卖双方的基本情况进行介绍。　　交易价格和转移机制：主要对交易的价格、资产负债的转移方式等内容进行描述。　　买卖双方的陈述与保证：双方主要陈述自己的法律和财务状况、融资能力等。　　买卖双方的合约：主要包括在签约和完成交易期间双方的权利和义务。　　交易完成的条件：主要列出完成交易所必须满足的条件，如果这些条件未满足，双方都无权放弃交易。其中递延条款一般是最重要的交易完成条件，买方通常会坚持在某些条件下买方可以放弃完成交易。　　赔偿条款：主要对陈述与保证、合约部分的毁约行为明确双方的赔偿责任。　　双方的利害关系主要体现在交易完成条件和赔偿条款部分，而这两部分的内容则直接与（5）和（6）项内容的表述有关。因此，（3）、（4）、（5）、（6）项内容是交易尽职调查的重点。　　（六）尽职调查参考提纲　　·尽职调查提纲1ContentsofDueDiligenceReport　　一、企业基本情况、发展历史及结构：Thebasicinformation,evolvementandorganizationalstructureofthecompany 　　法定注册登记情况Registration　　股权结构Ownershipstructure　　下属公司Subsidiariesandbranches　　重大的收购及出售资产事件Keyeventsofpurchasingandsellingassets　　经营范围Businessscope　　二、企业人力资源Humanresources　　管理架构（部门及人员）Managementstructure（Departmentsandstaffing）　　董事及高级管理人员的简历ResumeofDirectorsoftheBoardandmembersoftheuppermanagementteam　　酬薪及奖励安排Policiesoncompensations,rewardsandpenalties　　员工的工资及整体薪酬结构Salarystructure　　员工招聘及培训情况Recruitmentsandtrainingarrangements　　退休金安排BenefitsPolicy,e.g.Pensions　　三、市场营销及客户资源Marketing,SalesandCustomerresources　　产品及服务Productsandservices　　重要商业合同Importantbusinesscontracts　　市场结构Marketstructure　　销售渠道Distributionchannels　　销售条款Salespoliciesandterms　　销售流程Salesmanagementprocedure　　定价政策Pricingpolicy　　信用额度管理Credit&Riskexposuremanagement　　市场推广及销售策略Marketingandsalesstrategy　　促销活动Promotionactivities　　售后服务Post-salesservices　　客户构成及忠诚度Customerbasecompositionandcustomerloyalty　　四、企业资源及生产流程管理Enterpriseresourcesandproductionmanagement　　1.加工厂Factoryandplant　　2.生产设备及使用效率Equipmentsandproductioncapacity　　3.研究及开发Researchanddevelopment　　4.采购策略Purchasingpolicy　　5.采购渠道Purchasingchannels　　6.供应商Suppliers　　7.重大商业合同Importantbusinesscontracts　　五、经营业绩Businessperformance　　会计政策Accountingpolicy　　历年审计意见Auditingresultsofthelastthreeyearsifavailable　　三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析Analysisonbusinessperformance,salesrevenueandgrossprofitofthelastthreeyearsifavailable　　三年的经营及管理费用分析Analysisonoperationandadministrationexpensesofthelastthreeyearsifavailable　　三年的非经常项目及异常项目分析Analysisonnon-frequentandabnormalactivitiesofthelastthreeyearsifavailable　　各分支机构对整体业绩的贡献水平分析Analysisonthecontributionofeachsubsidiaryto theoverallbusinessperformance　　六、公司主营业务的行业分析Industryanalysis　　行业现状及发展前景Currentsituationandanticipationofindustrydevelopmenttrend　　中国特殊的经营环境和经营风险分析AnalysisonbusinessenvironmentandoperationalrisksinChina　　公司在该行业中的地位及影响Thesubjectcompany’spositionandinfluenceintheindustry　　七、公司财务情况Financialstatus　　三年的资产负债表分析ThreeyearsBalanceSheetifavailable　　资产投保情况分析Analysisonassetsinsurancestatus　　外币资产及负债Capitalanddebtsinforeigncurrency　　历年财务报表的审计师及审计意见Auditors’opiniononthefinancialreportsofthepastYears　　最近三年的财务预算及执行情况Financialbudgetsandperformingstatusofthelastthreeyearsifavailable　　固定资产Fixedassets　　或有项目（资产、负债、收入、损失）ContingentItemsonassets,debts,income,losses　　无形资产（专利、商标、其他知识产权）IntangibleAssets,e.g.patent,logoandotherintellectualpropertyrights　　八、利润预测Profitabilityforecast　　未来两年的利润预测Profitforecastofthenexttwoyears　　预测的假设前提Assumptionsoftheforecast　　预测的数据基础Foundationoftheforecast　　本年预算的执行情况Currentyear’sbudgetperformingstatus　　九、现金流量预测Cashflowforecast　　资金信贷额度CommercialandBankCreditLimits　　贷款需要Needsonloans　　借款条款Borrowingterms　　十、公司债权和债务Creditor’srightsandliability　　债权Creditor’sRights　　债权基本情况明细Detailsofrights　　债权有无担保及担保情况Collateral/guaranteestatusontherights　　债权期限Durationofthecreditor’srights　　债权是否提起诉讼Legalactionspursued　　（二）债务DebtsandLiabilities　　1.债务基本情况明细Detailsoftheliability　　2.债务有无担保及担保情况Collateral/guaranteestatusontheLiabilities　　3.债务抵押、质押情况Mortgageandpledge　　4.债务期限Durationoftheliabilities　　5.债务是否提起诉讼Legalactionspursued　　十一、公司的不动产、重要动产及无形资产Properties,valuableassetsandintangibleassets　　土地权属Landproperty　　房产权属Houseproperty　　车辆清单 Automobiles　　专利权及专有技术Patentsandself-developedtechnologies　　以上资产抵押担保情况Mortgageandcollateralstatusontheabovelistedassets　　十二、公司涉诉事件Lawsuits　　作为原告诉讼事件Lawsuitputoutbythesubjectcompany,asPlaintiff　　作为被告诉讼事件Lawsuitagainstthesubjectcompany,asDefendant　　十三、其他有关附注Otherissuesandcomments　　公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况Violationsbyanyoftheshareholders,directorsandexecutivesifthere’sany　　公司有无重大违法经营情况Significantbusinessoperationalviolationsbythecompany　　上级部门对公司重大影响事宜Impactandinfluencefromgovernmentadministrativedepartmentsonthesubjectcompany　　十四、企业经营面临主要问题Businessobstaclesandoperationaldifficulties　　困难或积极因素Obstacles＆difficultiesandthenegativeimpactsorpositiveifthere’sany　　应对措施 Solutions　　·尽职调查提纲2　　一、公司简介　　1.公司成立背景及情况介绍；　　2.公司历史沿革；　　3.公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；　　4.公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，　　5.公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；　　6.公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；　　7.公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；　　8.董事、监事及高级管理人员的简历；　　9.公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；　　10.公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。　　二、公司组织结构　　1.公司现在建立的组织管理结构；　　2.公司章程；　　3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；　　4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；　　5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；　　6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；　　7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；　　8.控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；　　9.公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；　　10.主要参股公司情况介绍。　　三、供应　　1.公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；　　2.上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；　　3.请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；　　4.公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；　　5.公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；　　6.公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；　　7.公司对主要能源的消耗情况。　　四、业务和产品　　1.公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；　　2.主要业务所处行业的该行业背景资料；　　3.该业务的发展前景；　　4.主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；　　5.公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；　　6.公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；　　7.上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；　　8.公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；　　9.公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；　　10.上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；　　11.公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；　　12.公司新产品开发情况；　　五、销售　　1.简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；　　2.公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；　　3.公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；　　4.公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；　　5.公司是否有长期固定价格销售合同；　　6.公司扩大销售的主要措施和营销手段；　　7.销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；　　8.公司对销售人员的主要激励措施；　　9.公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；　　10.请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；　　11.公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；　　12.公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏账，每年实际坏账金额占应收账款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；　　13.公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；　　14.我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响；　　六、研究与开发　　1.请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；　　2.公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；　　3.与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；　　4.公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；　　5.公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；　　6.公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；　　7.公司新产品的开发周期，　　8.未来计划研究开发的新技术和新产品；　　七、公司主要固定资产和经营设施　　1.公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；　　2.按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；　　3.公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；　　4.公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；　　5.公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；　　八、公司财务　　1.公司收入、利润来源及构成；　　2.公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；　　3.公司销售费用构成情况；　　4.主营业务收入占中收入的比例；　　5.公司主要支出的构成情况；　　6.公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；　　7.公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；　　8.对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。　　9.公司目前执行的各种税率情况；　　九、主要债权和债务　　1.公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；　　2.公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；　　3.公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；　　4.公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及抵押情况；　　十、投资项目　　1.本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；　　2.投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；　　3.公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投资项目情况介绍。　　十一、其他　　1.公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；　　2.与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；　　3.公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；　　十二、行业背景资料　　1.请介绍近年来行业发展的情况；　　2.国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；　　3.该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；　　4.国外该行业的发展情况；　　5.国家现行相关政策对该行业的影响；　　6.目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。　　（七）尽职调查文件（模版）　　尽职调查文件　　第一部分　　我们的服务声明　　作为贵公司的金融顾问与管理专家，我们的目的是利用我们积累多年的中美商业实践经验及作为一家美国投资银行对国际资本市场的深入了解，通过我们的中美专家来为企业提供尽心尽力的服务，从而全面调整、包装与完善贵公司的财务与经营管理制度。此次尽职调查所作的工作都是为企业的利益，请企业一定完全配合且提供真实的文件。　　适用范围及目的　　1.企业初审包括财务初审和经营性初审，旨在全面了解企业；　　2.此尽职调查报告为今后上市所用招股说明书与公司重组计划而设立；　　3.此调查文件不一定每项均适用于贵企业，适用部分请划勾，并要求企业提供详细、真实材料；　　4.此调查材料将为企业未来上市及上市推荐提供巨大帮助。　　第二部分　　高级管理层访谈录　　公司创业史　　目前经营状况　　未来经营计划与设想　　行业状况和本企业所处地位　　第三部分　　企业初审之尽职调查文件　　一、公司历史和介绍 　　二、公司营业执照，公司章程　　1.公司进行经营所需的全部许可证及执照（已经获得的和需要获得的）及所有相关的变更；　　2.依法原始和修改后的公司章程、文本及全部修正和申述。　　三、公司设立及历次工商变更登记之法律文件。包括但不限于：政府批文（如适用），股东大会决议和董事会议，有关之合同，验资报告　　1.股东大会记录、董事会会议记录（包括委员会）；　　（1）所有会议记录，包括同意和不同意见的书面记录；　　（2）所有书面通知。　　2.与股东的沟通；　　（1）年报；　　（2）代理投票通知或信息通知；　　（3）其它沟通。　　3.与专业人员的通信；　　（1）所有发送给审计师、律师和其它涉及年审或中审的信件（包括诉状）；　　（2）由审计师向个人或管理当局发出的有关内部财务控制制度。　　四、公司股权结构　　1.公司股东人数及股东持股比例与数量的陈述、支持文件；　　2.列明普通股、优先股、长期债务、其它有价证券名单，期权、认股权证和其它获取有价证券凭证持有者名单，包括姓名、地址、股数、有价证券数目或其它应尽义务及权利；　　3.涉及公司的有价证券的交易明细，包括发行数量、发行日期以及公司所获评价；　　4.普通股、优先股、认股权证、债券以及其它可证明是有价证券或债券的票据复印件（正反面）；　　5.可证明权益、期权、认股权和买卖有价证券权力的文件；　　6.任何抵押协议、转让协议或类似抵押转让财产、股票、有价证券权益的文件；　　7.以公司的高级管理人员、董事、股东为一方的，涉及股东权力的协议（授予投票权、回购、登记权，包括：上市后出售非登记股票的权利、限制出售股票等）；　　8.所有涉及公司出售有价证券的协议，包括：私募备忘录或发售广告及股权变动内部；　　9.同意或准许有价证券发行或转让的文件；　　10.股利分配协议；　　11.个别其它内容协议。　　五、公司组织结构图　　1.公司组织结构图：包括各主要所属部门及其下属控股、参股企业　　2.雇员名单包括职务、工作地点、薪金、任期及其它；　　3.高级管理人员及董事人员情况介绍。　　4.　　六、公司业务及产品介绍　　1.公司业务介绍；　　2.公司产品介绍。　　七、公司所处之行业介绍 　　1.行业介绍；　　2.新闻公报；　　3.所有有关公司、行业或竞争的报纸、杂志、期刊和文章；　　4.样品销售或营销手册；　　5.由公司做出或由管理顾问或其它方为公司做出的内外部调研报告（包括公司产品市场和行业）。　　八、公司未来发展计划　　1.未来发展计划；　　2.由公司准备或由公司的顾问、投资银行家或类似实体为公司准备的商业计划、预算、融资计划或财务预测（包括草案及修改稿）；　　3.工程调研报告（内外部）。　　九、资金需求和募集资金用途　　十、知识产权及其书面证明　　十一、土地使用权证及房地产证（如适用），主要资产的权属证明　　十二、现时仍生效之合同责任、资本性及财务性承诺（如适用）的书面文件　　1.公司的权利与义务：全部或部分正在执行的合同，或依然具有法律效益的合同，包括全部的修正和变更；　　（ 1）个人财产设备之租赁；　　（2）员工期权计划；　　（3）雇佣合同；　　·总则　　·递延支付协议　　·退休金计划或利润分成计划　　·雇佣、禁止竞争、保密协议　　·雇佣合同终止解除协议　　（4）佣金协议；　　（5）分销、供应、销售、客户协议；　　（6）特许经营协议；　　（7）授权、版税、分销、销售激励协议或非正式协议；　　（8）与媒体及广告代理的合同及承诺；　　（9）与金融机构和公关公司的合同；　　（10）任何即将实施或建议实施之收购及销售资产和业务的合同；　　（11）自公司设立起，任何涉及并购、重组、调整、继承的计划书（其结果成功与否）；　　（12）与公司高级管理人员、董事和股东的协议；　　（13）合资或合作协议或合资合作意向，如未有书面协议或证明的，请以书面形式具体描述；　　（14）与主要客户的合同文本；　　（15）所有为获得贷款而提交给信贷方的资信证明，或是为可能的融资方案向潜在的信贷方准备的介绍文件；　　（16）公司使用的统一合同文本，包括销售合同、分销代理协议和采购定单；　　（17）由公司担保的对雇员个人的资信证明；　　（18）有关收购和投资的描述和文件，包括潜在或可预见的收购和投资的现有计划。　　2.保险合同及保单；　　（1）动产及不动产保险包括：有毒危险废料保险、综合责任险及其他保险；　　（2）责任保险：根据保单和协议对高级管理人员或董事由执行职责而产生的义务进行的补偿；　　（3）以公司为受益人，由公司为高级管理人员所投的保险；　　（4）雇员健康、福利保单、续保计划或免责条款；　　（5）工伤赔偿；　　（6）寿险；　　（7）由保险公司发出的有关取消、终止、通知或任何违反保单规定的通知；　　（8）所有有关保险公司对保险标准所作要求的信件文本；　　（9）任何有关保险、保单或收益的转让、抵押文件或协议；　　（10）任何为董事或高级管理人员所做的特别保单或协议。　　3.不动产；　　（1）设施的租赁；　　（2）使用权及占有权的证明；　　（3）运营执照及许可证合法拥有（包括但不仅限于职业的和环境的执照和许可）；　　（4）涉及影响财产租赁的重要合同购销；　　（5）涉及财产、厂房、设备重要合同；　　（6）对公司拥有不动产进行限制的协议。　　4.正在全部或部分生效的重要协议和合同。　　十三、法律诉讼　　1.正在进行中的诉讼案卷包括答辩状、反诉状、陈词和涉及公司诉讼相关的诉讼事由；　　2.诉讼判决书；　　3.法院或政府机构做出的裁决或发出的法令、命令及判决书；　　4.潜在的诉讼以及现有的可能导致负债或诉讼的事实；　　5.对于不能由正常经营中的保险抵消，且不记录在公司资产负债表上的或有债务的描述，包括：担保、保证、事实上的口头承诺及理解备忘录。　　十四、环境保护　　1.环境及毒害废料研究（内外部）；　　2.政府部门或有关机构发出的有关毒害废料处理的命令，及公司所做相关报告和信函。　　十五、财务文件 　　1.债务票据包括按揭、本票、无抵押债券、借款协议、长期债券、信贷额度和由公司所做的担保及其它类似文件；　　2.财务报告；　　（1）所有经过审计的年度财务报告并附带对注脚中非正常、非可重复性和特殊条目的解释，以及所有相关的工作底稿及支持性文件；　　（2）最新的当年中期损益表及资产负债表，以及去年同期与此相关的工作底稿或支持性文件；　　（3）所有未经审计的年度财务报告并附带对注脚中非正常、非可重复性和特殊条目的解释，以及所有相关的工作底稿及支持性文件。　　3.国税及地税记录；　　4.资产与负债；　　（1）租赁的设备、固定资产、个人财产及数据处理设备；　　（2）以地点划分的设备清单和以类型分类的设备清单；　　（3）汽车租赁；　　（4）公司拥有的财产购销合同；　　（5）固定资产的证明文件；　　（6）所有的银行账务清单及最近一个财政季度的银行对账单；　　（7）注册的商品名称、商标、服务名称、服务标致、版权、专利，在国外使用的商品名称以及任何可能造成以上注册失效的争议；　　（8）截止到最近一个公司财政季度的应收应付款；　　（9）所有未在应付款项下反映的负债清单；　　（10）库存信息：现存数量及已付款但未收到的货物，包括但不仅限于政府规定的明细表。　　十六、其它　　1.上市文件；　　（1）前三个财政年度及到目前为止，由公司或为公司向美国证监会递交的文件，包括：公司递交的上市登记文件；　　（2）前三个财政年度及到目前为止，由公司或为公司向交易公司股票的交易所递交的文件。　　2.为公募或私募发行公司有价证券所做的或草拟中的文件协议。　　十七、声明书 　　兹就万业宝（天津）投资咨询有限公司，其为万宝环球资本集团在华的独资公司（以下简称“贵公司”）按照与公司（以下简称“本公司”）商定的工作步骤，我们在了解了本公司其它管理人员的意见后，就我们所知并确信的实际情况，向贵公司确认如下事项：　　1.本公司对所提供的资料的真实性、合法性和完整性负有完全责任；　　2.除了以上所提供的资料外，本公司在经营管理中没有其它未告知的重大事件；　　3.本公司确认未参与任何舞弊或其它违规行为；　　4.本公司没有任何重大未预计或未披露的可能诉讼、赔偿等或有损失；　　5.没有任何违反国家法律、法规而需要调整或披露的事项；　　6.我们理解本声明书中所明确披露的事项为贵公司为上市和上市推荐所需材料的基础，对于未于本声明中明确披露的事项，美国万宝环球资本集团不予以负责。　　　　此致，　　敬礼　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　总经理：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司盖章：　　（八）尽职调查的重要性　　1.高质量的尽职调查是收购方规避并购风险的前提　　国际著名并购顾问科尔尼公司对全球115项并购案的跟踪研究表明30%的并购失败来自事前的战略规划和目标筛选，60%的并购失败来自并购后的整合。而尽职调查对有效防范并购事前、事后上述两个阶段的陷阱是非常重要和关键的。　　通过尽职调查，并购交易双方，以及并购管理机构根据获取的信息对并购的交易细节如定价、交易模式等问题进行初步判断和深度研究，并保证并购决策信息的真实可靠。　　2.被收购方通过尽职调查可以提高谈判能力　　尽职调查是把双刃剑，对被并购方而言也有重要的意义。首先被并购方也可以通过尽职调查知道自己真正的价值在哪里。有哪些优势，有哪些缺点，与收购方所做的估价相比，自己的价值有没有被低估。即可能得不到最高价格，但是你必须要知道自己的底价是什么，为并购谈判做好准备。因此，对被并购方而言，尽职调查亦是非常重要的。　　更进一步，被收购方可以事先聘请财务顾问机构对本公司的资产、财务、经营管理的各个方面进行模拟尽职调查，对发现的财务、法律、公司治理、经营管理等问题瑕疵进行事先的调整和弥补，从而提高自身对并购方的吸引力，并抬高并购价格。　　3.尽职调查提高并购整合效率　　并购不以产权交割为重点，并购交易后的整合是检验并购是否成功地标准。研究和实践均表明，考虑并购后整合计划越早，越详细，并购风险的可控程度越高，并购成功的可能性越高。尽职调查可以提高并购整合效率，降低并购风险。　　尽职调查有利于并购管理者在交易前就能尽快制定并购后的整合规划，而整合规划的迟缓往往是并购失败的重要原因。　　尽职调查对被并购企业人财物供产销经营管理系统的基于未来的战略分析，有利于全面模拟并购后整合过程，控制整合风险。如了解被并购企业的分销系统与自身的契合性，对并购完成后分销系统整合的效果进行模拟分析；了解被并购企业管理层对并购的看法，制定正式的人力资源整合策略。　　在并购后整合的过程中，逐个项目的控制好并购所固有的风险，对于完美的并购整合来说是必要的。并购管理者利用尽职调查的结果，可以迅速对并购整合过程中的风险作出反应，制订相应的并购风险管理计划，逐步化解并购整合风险。　　综上，尽职调查是降低并购各个阶段风险的基本手段，高效的尽职调查可以提升并购的价值。并购双方均应该重视尽职调查，争取各自利益的最大，实现双赢高效的并购。　　（九） 注意问题　　·并购尽职调查应具有战略眼光　　怎样的尽职调查对并购更有价值呢？迈克尔·梅指出“尽职调查应该增加而不是破坏并购产生价值的机会，从完成企业并购转为正确地完成企业并购。”要做到这一点，尽职调查必须具有战略眼光。　　战略眼光要求并购在尽职调查前就并购的战略问题进行思考，为什么要进行并购？是简单的获取投资收益的财务并购？还是战略性的为了削减成本或扩张经济规模，或为了进入新的产业？思考这些问题，对搜索并购对象，以及尽职调查的问题导向针对性有重要的意义，并可在一定程度上规避并购的战略盲目陷阱。　　传统的尽职调查关注过去，力图发现被并购企业的财务情况的恶劣和法律风险，往往使并购因历史问题而难以实施。战略性尽职调查更要关注未来。这要求，在尽职调查过程中，除了关注调查对象的财务情况、历史经营形成的法律风险外，更要关注根据并购的战略目的，衡量和评价被收购对象，一些重大问题进行全面思考。如并购完成后将会立即面临哪些挑战，竞争对手会有什么样的反应，以及并购将会给整个产业带来什么样长远的影响等等。另外，还要考虑并购完成后整合问题，比如，如何提升新收购的公司的价值和在行业中的竞争地位？如何调整组织，并设相应的管理流程和责权体系，保证对其的控制力？如何保证对重要的管理人员的激励有效？如何在供产销的各个环节实现协同效应？竞争对手对并购将会做出什么样的反应等。对未来的战略性问题的思考有助于并购双方跳出历史瑕疵，关注未来价值创造，从而推动并购的进展。　　·战略眼光尽职调查是合理并购定价的基础　　并购是为了追求协同效应，如成本的降低，或者业务的增长。为此，并购者通常须要支付高于被收购对象本身市场价值的成本，即收购方必须支付溢价来获得目标资产。而溢价的制订又往往是基于收购未来所能产生的协同效应的评断，这就要求通过尽职调查在事前作大量的数据分析工作，包括战略上的评估和业务上的模拟整合。　　战略眼光的尽职调查在某种程度上为并购交易定价方式的创新创造了条件，如被国际私募资金对国内大型企业的并购时广泛采用的包含“对赌协议”的交易结构，对赌条款是当并购双方对交易价格的期望难以达成一致时，并购交易双方为促进交易的进行，约定的未来某一种情况出现时，双方应兑现的承诺。如被并购企业经营达到某一指标，则收购方须继续向其支付资金；如果未达到收购方预先期望的经济指标，则收购方可以较低价格继续收购股权等。其设计基础正是具有战略眼光的尽职调查，否则，并购将很难进行下去。　　国内企业受限于本身的经验和能力，更多是从一开始便被动地参与谈判，往往未能对所有可能的备选方案作全面分析，便匆匆决策，结果无论是对收购目标还是范围的确定都带有很大的随意性，为并购种下较大的风险，如支付过多或资产价值被低估等。验资准则及实务三、关于商定程序业务　　（一）商定程序　　1.对商定程序的理解　　对财务信息执行商定程序，是指注册会计师对特定财务数据、单一财务报表或整套财务报表等财务信息执行与特定主体商定的具有审计性质的程序，并就执行的商定程序及其结果出具报告。　　可从以下几个方面加以理解：　　1.商定程序业务执行的程序是与特定主体协商确定的。注册会计师执行商定程序业务的前提是与特定主体协商需要执行哪些程序，以达到某一特定的目的。与审计业务的明显差别是，审计中执行的程序是由注册会计师按照审计准则的要求和职业判断确定的，为实现审计目标，注册会计师可以使用各种审计程序。而商定程序业务中执行的程序，是由注册会计师与特定主体协商确定的。　　2.执行商定程序的对象是财务信息。财务信息涉及的范围很广，通常包括特定财务数据、单一财务报表或整套财务报表等。特定财务数据通常包括财务报表特定项目、特定账户或特定账户的特定内容。特定财务数据可能直接出现在财务报表或其附注中，也可能是通过分析、累计、汇总等计算间接得出的，还可能直接取自会计记录。　　3.注册会计师就执行的程序及其结果出具报告。商定程序业务报告只报告所执行的商定程序及其结果，不发表任何鉴证意见。　　2.商定程序的特点　　（1）特殊主体　　相关准则中指出，特定主体是指委托人和业务约定书中指明的报告致送对象。　　委托人是委托注册会计师执行商定程序业务并与会计师事务所签订业务约定书的一方，是注册会计师报告的致送对象。委托人与被执行商定程序的主体可能是同一主体，也可能不是同一主体。　　商定程序业务报告的致送对象除了委托人之外，可能还有其他人。例如，企业为满足其债权人的需要，委托注册会计师对该企业的有关财务信息执行商定程序，报告致送对象不仅包括企业，而且还包括企业的多个债权人。需要注意的是，除委托人之外的其他报告致送对象仅指业务约定书中所指明的报告致送对象。　　（2）程序结论　　注册会计师执行商定程序业务，仅报告执行的商定程序及其结果，并不提出鉴证结论。报告使用者自行对注册会计师执行的商定程序及其结果作出评价，并根据注册会计师的工作得出自己的结论。　　（3）使用限制　　商定程序业务报告仅限于参与协商确定程序的特定主体使用，以避免不了解商定程序的人对报告产生误解。这是因为注册会计师所执行的商定程序是与特定主体协商确定的，而其他人由于不了解为什么要执行这些程序，可能会对注册会计师报告的结果产生误解。　　3.商定程序业务与鉴证业务的比较　　通过下面表格，我们来比较一下商定程序业务与审计、审阅等鉴证业务之间的区别　　业务种类证据收集程序的性质和范围　　保证程度　　结论表达方式　　报告分发　　审计　　合理保证　　积极方式　　普遍 不断修正的、系统化的证据收集过程　　审阅一般限于询问和分析程序　　有限保证　　消极方式　　普遍/限制　　商定程序取决于商定结果　　不提供保证不提供保证，仅报告工作结果　　限制 　　4.对注册会计师的要求　　由于商定程序业务与审计业务相比有许多特殊之处，其委托目的、执行的程序及其时间、范围等，需要在业务约定书中详细加以约定。在执行此类业务时，注册会计师除遵循本准则的要求外，还必须执行与特定主体约定的程序。为了控制和减少风险，注册会计师应当对执行程序、确定结果、编制报告的过程进行适当的计划、监督，并保持应有的职业谨慎。　　基于以上阐述，在商定程序业务中对于相关人员的职业道德问题准则也做出了强调。注册会计师执行商定程序业务，应当遵守相关职业道德规范，恪守客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对执业过程中获知的信息保密。由于商定程序业务不以提供保证为目的，不属于鉴证业务，准则并没有对商定程序业务提出独立性要求；但如果业务约定书或委托目的对注册会计师的独立性提出要求，注册会计师应当从其规定。如果注册会计师不具有独立性，应当在商定程序业务报告中说明这一事实。　　（二）业务约定书　　1.签订业务约定书的基本前提　　准则第八条第一款规定，注册会计师应当与特定主体进行沟通，确保其已经清楚理解拟执行的商定程序和业务约定条款。　　鉴于商定程序业务的特点，在接受业务委托前，注册会计师应当与特定主体就拟执行的程序、相关责任等业务约定事项进行沟通，协商拟执行程序的性质、时间和范围等，确保双方都已经清楚地了解拟执行的商定程序。　　如果执行商定程序的报告除提供给委托人外，还要提供给其他的业务约定书中指明的致送对象，注册会计师还应当与这些报告使用人沟通。　　注册会计师接受商定程序业务委托的前提条件包括：（1）注册会计师和特定主体清楚地了解拟执行的程序；（2）注册会计师与特定主体就拟执行的程序达成一致意见；（3）商定程序业务的对象（财务信息）存在明确、合理的评价或判断标准，且具有一定的事实证据，以使注册会计师能够据以执行商定程序和报告执行程序得出的结果。当需要运用重要性原则时，注册会计师还应根据委托目的与特定主体预先商定重要性水平；（4）报告的分发和使用仅限于特定主体。　　2.与特定主体沟通的事项　　根据准则第八条第二款的规定，注册会计师应当就下列事项与特定主体沟通，并达成一致意见：　　（1）业务性质，包括说明执行的商定程序并不构成审计或审阅，不提出鉴证结论。为区别于审计、审阅业务，注册会计师在业务约定书中，应当说明执行的商定程序并不构成审计或审阅，不发表审计或审阅意见。　　（2）委托目的。商定程序业务的委托目的取决于委托人的需要。委托人不同需求自然也不同，因而不同委托项目的委托目的可能千差万别。由于委托目的不同，注册会计师执行商定程序的对象、执行的程序、报告的内容等均会有所不同。注册会计师在签约前必须弄清委托人的要求和委托目的，并应在业务约定书中予以明确。　　（3）拟执行商定程序的财务信息。执行商定程序的对象（财务信息）因委托目的的不同而不同，需要注册会计师在业务约定书中指明拟执行商定程序的具体财务信息。　　（4）拟执行的具体程序的性质、时间和范围。注册会计师执行商定程序业务，最为重要的是要与特定主体协商需要执行哪些程序，并确定程序的性质、时间和范围。不同特定主体的需求可能差别很大，所商定的程序在性质、时间和范围等方面差异也会很大。业务约定书中必须详细列明拟执行的程序以及执行程序的时间和范围。在描述程序时，不应使用含糊的词语。　　（5）预期的报告样本。由于商定程序业务的特殊性，注册会计师执行的程序、出具的报告等与审计业务存在差异。为了使委托人及其他特定主体了解商定程序业务与审计业务的区别以及商定程序业务报告的格式，注册会计师在向委托人递交业务约定书时，应当附送一份预期的报告样本，以免特定主体对注册会计师的工作及报告产生误解。　　（6）报告分发和使用的限制。注册会计师执行的商定程序是与特定主体协商确定的，而其他人由于不了解为什么要执行这些程序，可能会对注册会计师报告的结果产生误解，所以商定程序业务的报告应仅限于同意执行商定程序的特定主体依据委托目的使用，不能用于其他目的及分发给其他单位或个人。如果报告除提供给委托人使用外，还需要分发给其他特定使用人，应当在业务约定书中予以指明。　　上述这些特定主体沟通的事项是业务约定书的主要内容，但并非业务约定书的全部内容，业务约定书还应当包括签约双方的名称、签约双方的责任、出具报告的时间要求、报告的使用责任、业务收费、约定书的有效期间、违约责任和签约时间等。　　3.与特定主体沟通的方式　　通常，注册会计师应当就拟执行的程序直接与每一报告致送对象（特定主体）进行讨论。　　如果无法与所有的报告致送对象直接讨论拟执行的商定程序，则应当考虑采取下列措施：　　（1）与报告致送对象的代表讨论拟执行的商定程序；　　（2）查阅来自报告致送对象的相关信函和文件；　　（3）向报告致送对象提交报告样本。　　如果接受委托，注册会计师应当与委托人就双方达成一致的事项签订业务约定书，以避免双方对商定程序业务的理解产生分歧。 　　签订业务约定书旨在确定委托、受托关系，明确委托目的、业务性质、双方的责任以及报告的用途、分发范围和使用责任等。　　（三）计划、程序与记录　　　1.制定合理的工作计划　　注册会计师应当合理制定工作计划，这样才能有效执行商定程序业务。　　执行商定程序业务与执行审计业务一样也应编制工作计划。注册会计师可以参照相关审计准则的要求，对工作作出合理安排，以有效执行商定程序。　　2.程序的类型　　根据准则中的内容，执行商定程序业务运用的程序通常包括：　　（1）询问和分析；　　（2）重新计算、比较和其他核对方法；　　（3）观察；　　（4）检查；　　（5）函证。　　其实，商定程序与审计程序基本上时相同的。但需要注意的是，实际执行商定程序业务时，可能仅执行上述程序中的一种或几种或某种程序中的一部分，究竟执行哪些程序取决于注册会计师与特定主体商定的结果。　　另外，由于商定程序具有灵活性，注册会计师可执行的程序也不一定限于上述五种程序，可能会因特定主体的特殊需要执行上述程序以外的其他程序。　　3.对程序和证据的要求　　注册会计师在执行商定的程序的时候，应注意要将获取的证据作为出具报告的基础。　　注册会计师只有按照业务约定书的要求，全部完成商定的程序后，才能就其结果出具报告。如果应当执行的程序没有执行或执行不充分，报告的结果就缺少合理的依据。　　虽然注册会计师执行商定程序的性质、时间和范围取决于与特定主体商定的结果，但在与特定主体协商时，注册会计师不应同意执行过于主观并可能因此产生多种理解的程序。　　证据是支持注册会计师报告的基础。　　但是，注册会计师也不需要为了获取额外的证据，在委托范围之外执行额外的程序。　　下面列举了一些恰当和不恰当程序的例子：　　·恰当的程序　　（1）在商定相关的参数后，进行抽样；　　（2）检查能证明某些交易的文件或检查交易的详细情况；　　（3）向第三方函证特定信息；　　（4）将文件、清单或分析的结果与特定的实际情况相比较；　　（5）就他人进行的工作执行特定程序（如内审人员的工作）；　　（6）进行计算。　　·不恰当的程序　　（1）只查阅某一财务报表认定或某特定信息就据以出具报告；　　（2）只查阅他人的工作结果就据以出具报告，或者将他人的工作结果直接作为自己的工作结果进行报告；　　（3）解释注册会计师专业知识范围以外的信息。　　4.执行程序的限制　　执行商定程序有时会受到客观条件的限制；　　此时，注册会计师要征得特定主体的同意，然后修改程序；　　如果得不到特定主体的同意（例如，程序是监管机构规定的，不能修改），注册会计师应在报告中说明执行程序所受到的限制，或者解除业务约定。　　5.工作记录　　在执行业务的过程中，工作记录是非常重要的。相关要求，按准则规定，注册会计师应当记录：　　-支持商定程序业务报告的重大事项　　-按照准则的规定和业务约定书的要求执行商定程序的证据　　工作底稿——是注册会计师收集的证据和工作记录的载体。　　注册会计师在执行商定程序业务时，应当将与其工作过程和结果有关的所有重要事项记录于工作底稿。　　底稿可以为注册会计师出具报告提供支持证据，并且为注册会计师的工作是按照本准则和业务约定书的要求执行的提供证明。　　注册会计师在编制工作底稿时可以参照《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》的规定执行。会计师事务所在管理工作底稿时应当遵照《会计师事务所质量控制准则第5101号——业务质量控制》的有关规定执行。　　（四）报　告　　1.编制报告的基本要求　　（1）详细说明业务目的和商定的程序 　　商定程序业务报告应当详细说明业务的目的和商定的程序，以便使用者了解所执行工作的性质和范围。　　要求：注册会计师在其报告中具体说明所执行的业务的目的，并详细列示所执行的具体程序。　　（2）恰当报告得出的结果　　在实施了商定的程序，取得适当的证据后，注册会计师应当以获取的证据为依据，恰当地报告执行程序得出的结果。　　注册会计师在得出结果时需要注意：　　-应当仅报告对特定财务信息执行商定程序的结果及发现的问题，而不应对该财务信息发表鉴证意见或者提供可信性保证。　　-应当报告其执行程序所发现的一切问题。执行商定程序业务一般不使用重要性原则，除非与特定主体商定了重要性水平的范围。如果运用了重要性原则，注册会计师应当在报告中说明所商定的重要性水平。　　-应当避免在报告中使用模棱两可的词语。　　下面图表列举了在描述执行商定程序得出的结果时的恰当和不当的例子　　商定程序　　对工作结果的恰当描述　　对工作结果的不当描述　　在某一日期的银行存款余额调节表中找出未付款支票，查看在随后一个月的银行对账单中这些支票是否已结清　　除了以下情况，银行存款余额调节表中所有未付款的支票都在随后一个月的银行对账单中表明已结清：（列出例外的情况）执行该程序并未发现任何情况　　将某一日期、待定顾客的应收账款年龄明细表中“超过90天”一栏所列的发票金额、日期相比较，判断金额是否相符，发票日期是否比编制明细表的日期早90天以上　　所有未收款的发票与明细表中“超过90天”一栏所列金额相符，并且这些发票的日期比编制明细表的日期早90天以上　　未收款发票的金额与明细表中“超过90天”一栏所列金额大致相符，对于这些发票的日期是否比编制明细表的日期早90天以上，没有发现任何值得注意的情况 　　2.报告的基本内容　　准则第十六条规定，商定程序业务报告应当包括下列内容：　　（1）标题；　　（2）收件人；　　（3）说明执行商定程序的财务信息；　　（4）说明执行的商定程序是与特定主体协商确定的；　　（5）说明已按照本准则的规定和业务约定书的要求执行了商定程序；　　（6）当注册会计师不具有独立性时，说明这一事实；　　（7）说明执行商定程序的目的；　　（8）列出所执行的具体程序；　　（9）说明执行商定程序的结果，包括详细说明发现的错误和例外事项；　　（10）说明所执行的商定程序并不构成审计或审阅，注册会计师不提出鉴证结论；　　（11）说明如果执行商定程序以外的程序，或执行审计或审阅，注册会计师可能得出其他应报告的结果；　　（12）说明报告仅限于特定主体使用；　　（13）在适用的情况下，说明报告仅与执行商定程序的特定财务数据有关，不得扩展到财务报表整体；　　（14）注册会计师的签名和盖章；　　（15）会计师事务所的名称、地址及盖章；　　（16）报告日期。　　上述16项基本内容构成了商定程序业务报告的内容，注册会计师编制报告时应当予以充分关注。以下几点需要特别说明：　　（1）标题。与审计报告不同，本准则并未要求商定程序业务的报告必须统一标题。这是因为商定程序业务的委托目的多种多样，报告的标题也不宜强求统一。注册会计师在出具商定程序业务报告时，可以根据实际需要自行确定报告的标题，如“对××执行商定程序的报告”。　　（2）收件人。商定程序业务报告的收件人应当是特定主体，一般是委托人，也可以包括业务约定书中指明的其他的报告致送对象。　　（3）在对特定财务数据执行商定程序业务时，说明报告仅与执行商定程序的特定财务数据有关，不得扩展到财务报表整体。　　（4）报告日期。是指注册会计师完成商定程序的日期。　　附1：对财务信息执行商定程序的报告参考格式：　　业务约定书　　　　甲方：ABC公司　　乙方：××会计师事务所　　兹由甲方委托乙方对……（特定财务信息）执行商定程序业务，经双方协商，达成以下约定：　　一、委托目的与工作范围　　1.乙方接受甲方委托，为了协助甲方……（具体目的），对……（特定财务信息）执行经甲、乙双方共同协商确定的程序。　　2.乙方对……（特定财务信息）执行下列由双方商定的程序并向甲方报告得出的结果：　　（详细列出拟执行的程序的性质、时间和范围）　　3.乙方执行的是商定程序业务，并不构成审计或审阅，因此乙方不发表任何审计或审阅意见。　　二、甲方的责任和义务　　（一）甲方的责任　　根据《中华人民共和国会计法》和《企业财务会计报告条例》，甲方及甲方负责人有责任保证会计资料的真实性和完整性。因此，甲方管理层有责任妥善保存和提供和本业务有关的全部资料，这些资料必须是真实的和完整的。　　（二）甲方的义务　　1.及时为乙方执行上述商定程序提供所要求的全部会计资料和其他有关资料。　　2.为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于业务工作开始前提供清单。　　3.按本约定书的约定及时足额支付业务费用以及乙方人员在执行业务期间的交通、食宿和其他相关费用。　　三、乙方的责任和义务 　　（一）乙方的责任　　按照《中国注册会计师相关服务准则第4101号——对财务信息执行商定程序》的规定和本约定书的要求，对……（特定财务信息）执行上述双方商定的程序，并对实施程序的结果出具报告。　　（二）乙方的义务　　1.按照约定时间完成商定程序业务，出具报告。乙方应于20×2年×月×日前出具报告。　　2.除下列情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密：（1）取得甲方的授权；（2）根据法律法规的规定，为法律诉讼准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违反法规行为；（3）接受行业协会和监管机构依法进行的质量检查；（4）监管机构对乙方进行行政处罚（包括监管机构处罚前的调查、听证）以及乙方对此提起行政复议。　　四、业务收费　　1.本次业务收费是以乙方各级别工作人员在本次业务中所耗费的时间为基础计算的，乙方预计本次业务的费用总额为人民币××元。　　2.甲方应于本约定书签署之日起×日内支付×%的业务费用，剩余款项于[报告草稿完成日]结清。　　3.如果由于无法预见的原因，致使乙方从事本约定书所涉及的业务服务实际时间较本约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整本约定书第四条第1项下所述的业务费用。　　4.如果由于无法预见的原因，致使乙方人员抵达甲方的工作现场后，本约定书所涉及的业务服务不再进行，甲方不得要求退还预付的业务费用；如上述情况发生于乙方人员完成现场工作，并离开甲方的工作现场之后，甲方应另行向乙方支付人民币××元的补偿费，该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起×日内支付。　　5.与本次业务有关的其他费用（包括交通费、食宿费等）由甲方承担。　　五、业务报告和报告的分发与使用的限制　　1.乙方按照《中国注册会计师相关服务准则第4101号—对财务信息执行商定程序》的规定和本约定书的要求，出具报告。预定的报告格式附后。　　2.乙方向甲方出具……（报告标题）一式××份，供甲方（如果报告还需分发给其他特定使用人，应在此说明）为上述委托目的使用，不得用于其他目的及分发给其他单位或个人。　　3.甲方在提交或对外公布……（报告标题）时，不得修改或删节乙方出具……（报告标题）的任何内容。　　六、本约定书的有效期间　　本约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定书约定的所有义务后终止。但其中第三（二）2、四、五、八、九、十项并不因本约定书终止而失效。　　七、约定事项的变更　　如果出现不可预见的情况，影响业务工作如期完成，或需要提前出具业务报告时，甲、乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。　　八、终止条款 　　1.如果根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用的法律、法规或其他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的业务服务时，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。　　2.在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的业务服务项目所做的工作收取合理的业务费用。　　九、违约责任　　甲乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。　　十、适用法律和争议解决　　本约定书的所有方面均应适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。本约定书履行地为乙方出具业务报告所在地，因本约定书所引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果），双方选择第　　　种解决方式：　　（1）向有管辖权的人民法院提起诉讼；　　（2）提交××仲裁委员会仲裁。　　十一、双方对其他有关事项的约定　　本约定书一式两份，甲、乙方各执一份，具有同等法律效力。　　　　甲方：ABC公司（盖章）　　　　　　　　　　　乙方：××会计师事务所（盖章）　　授权代表：（签名并盖章）　　　　　　　　　　授权代表：（签名并盖章）　　　　二○×二年×月×日　　　　　　　　　　　　　二○×二年×月×日　　附2：对财务信息执行商定程序的报告参考格式：　　1.对应收账款明细表执行商定程序注册会计师执行商定程序的报告　　ABC公司：　　我们接受委托，对Y公司20×1年12月31日的应收账款明细表执行了与贵公司商定的程序。这些程序经贵公司同意，其充分性和适当性由贵公司负责。我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则第4101号——对财务信息执行商定程序》和业务约定书的要求执行商定程序，并报告执行程序的结果。本业务的目的仅是为了协助贵公司评价Y公司应收账款记录的正确性。现将执行的程序及得出的结果报告如下：　　一、执行的程序　　1.取得Y公司编制的20×1年12月31日的应收账款明细表，验算合计数，并与总分类账核对是否相符。　　2.从应收账款明细表中抽取50家客户，检查对应的销售发票与主营业务收入明细账是否相符。抽取方法是从第10家客户开始，每隔20家抽取1家。　　3.对应收账款明细表中余额较大的前200家客户进行函证。　　4.对未回函的客户，检查销售发票、发运凭证和订货单是否相符。　　5.对回函金额不符的客户，取得Y公司编制的差异调节表，并检查差异调节是否适当。　　二、执行程序的结果　　1.执行第1项程序，我们发现应收账款明细表合计数正确，并与总分类账核对相符。　　2.执行第2项程序，我们发现销售发票与主营业务收入明细账相符，抽取余额占应收账款明细表合计数的10.5%。　　3.执行第3项程序，我们对应收账款明细表中余额较大的前200家客户发出询证函，函证余额占应收账款明细表合计数的比例为80%。收到180家客户的回函，回函金额××元，差异××元，（其中正差××元，负差××元），其余20 家客户未回函。　　4.执行第4项程序，我们发现未回函的20家客户的销售发票、发运凭证和订货单相符。　　5.执行第5项程序，我们发现除以下回函金额不符外，其他差异通过差异调节表调节消失（列出回函金额不符的应收账款）。　　上述已执行的商定程序并不构成审计或审阅，因此我们不对上述应收账款明细表发表审计或审阅意见。如果执行商定程序以外的程序、或执行审计或审阅，我们可能得出其他应报告的结果。　　本报告仅供贵公司用于第一段所述目的，不应用于其他目的及分发给其他单位或个人。本报告仅与上述特定财务数据有关，不应将其扩大到Y公司财务报表整体。　　　　××会计师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：×××　　（盖章）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（签名并盖章）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：×××　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（签名并盖章）　　中国××市　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○×二年×月×日　　2.与并购计划相关的报告注册会计师执行商定程序的报告　　ABC公司：　　我们接受委托执行了下面所列程序。这些程序经贵公司管理层同意，其充分性和适当性由贵公司管理层负责。我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则第4101号——对财务信息执行商定程序》和业务约定书的要求执行商定程序，并报告执行程序的结果。本业务的目的仅仅是为了帮助贵公司管理层了解对Y公司截至20×1年12月31日的并购计划。　　我们所执行的程序及其结果如下：　　（一）货币资金　　1.我们从以下银行取得了银行询证函回函。通过比较，我们发现银行确认的存款余额与Y公司银行存款余额调节表中相应金额一致。我们通过计算检查了银行存款余额调节表的编制，并将计算得到的各银行存款账户余额与相应的总账余额进行了比较。　　银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20×1年12月31日的总账余额　　D银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　￥5000　　E银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　￥13776　　XYZ信托公司——一般账户　　　　　　　　　￥86912　　XYZ信托公司——工资账户　　　　　　　　　￥5000　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　￥110688　　执行上述程序我们未发现任何异常。　　（二）应收账款　　1.我们加总了列在应收账款账龄分析表中所有顾客的账户余额（以A标识），并将得到的总额与总账余额进行了比较。　　我们未发现差异。　　2.我们对应收账款账龄分析表中列示的各个顾客在20×1年12月31日的账户余额（以A标识）与应收账款明细账的余额进行了比较。　　比较的结果没有发现异常。　　3.我们在以A标识的账户余额中抽取了50家顾客进行追查，包括查找应收账款明细账对应的未收款发票。顾客的抽取方式是从第8家顾客开始，每隔15 家抽取一家。　　对所抽取的50家顾客账户余额进行追查，没有发现异常。抽取的余额共占顾客账户总余额的9.8%。　　4.我们对应收账款分析表中余额较大的前150家顾客发出了询证函，得到的询证结果在下面予以说明。我们还对没有作出答复的顾客余额进行了追查，查看了有关的发票和运单。按照与贵公司管理层的约定，单笔余额差异在300美元以下的视为不重要，对其不再执行进一步程序。　　我们发出询证函的150家顾客中，有140家作出了答复，10家没有作出答复。根据收到的询证答复，我们发现其中120家顾客不存在异常，其他20家存在差异，一部分差异的金额视为不重要（如前面所界定的），另一部分差异通过调节表的调整后消失。根据账龄汇总的询证结果如下：　　上述已执行的商定程序并不构成审计或审阅，因此我们不发表审计或审阅意见。如果执行商定程序以外的程序、或执行审计或审阅，我们可能得出其他应报告的结果。　　本报告仅供贵公司管理层用于第一段所述目的，不应用于其他目的及分发给其他单位或个人。本报告仅与上述特定财务数据有关，不应将其扩大到Y公司财务报表整体。　　　　　　20×1年12月31日应收账款　　账龄　　顾客的账户余额　　发出的询证金额　　得到的询证结果　　未到期的　　￥156000　　￥76000　　￥65000　　过期的：　　　　　　　　少于1个月　　￥60000　　￥30000　　￥19000　　1～3个月　　￥36000　　￥8000　　￥10000　　超过3个月　　￥48000　　　　　　合计　　￥300000　　￥162000　　￥102000　　××会计师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：×××　　（盖章）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（签名并盖章）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：×××　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（签名并盖章）　　中国××市　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○×二年×月×日　　3.与债权人要求相关的报告注册会计师执行商定程序的报告　　XYZ公司的托管人：　　我们接受委托执行了下面所列的程序。这些程序是经XYZ公司的托管人同意的，这些程序的充分性和适当性由XYZ公司的托管人负责。我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则第4101号——对财务信息执行商定程序》和业务约定书的要求执行商定程序，并报告执行程序的结果。本业务的目的仅是为了帮助债权人确认20×1年5月31日在XYZ公司的债权（列示在所附的明细表A中（略））。　　现将执行的程序及得出的结果报告如下：　　1.取得XYZ公司编制的20×1年5月31日的应付账款试算表，验算余额的合计数，与相关的总账余额相比较。　　应付账款试算表的余额总计，与相关的总账余额相符。　　2.将债权人申报的金额（见XYZ公司提供的债权文件）与应付账款试算表的相应金额比较。根据债权申报文件及XYZ 公司应付账款明细记录中的数据，编制应付账款账户余额调节表。　　明细表A的第3栏中列出了所有的差异。除了明细表A中第4栏所列示的金额，所有差异都已得到适当的调节。　　3.检查债权人用以确认其债权而提交的文件，将其与XYZ公司的文件（包括发票、收货单和其他收到货物或服务的证据）相比较。　　通过这些比较，我们没有发现异常。　　上述已执行的商定程序并不构成审计或审阅，因此我们不发表审计或审阅意见。如果执行商定程序以外的程序、或执行审计或审阅，我们可能得出其他应报告的结果。　　本报告仅供XYZ公司的托管人用于第一段所述目的，不应用于其他目的及分发给其他单位或个人。本报告仅与上述特定财务数据有关，不应将其扩大到XYZ公司财务报表整体。　　××会计师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：×××　　（盖章）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（签名并盖章）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：×××　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（签名并盖章）　　　中国××市　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○×二年×月×日　　　　附4：对财务信息执行商定程序需提供资料清单（参考）　　1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证；　　2、政府机关的批文（原件）；　　3、公司章程、协议；　　4、单位基本情况、组织结构图（包含与关联公司关系）；　　5、设立、变更验资报告；　　6、以前年度审计报告；　　7、财务会计制度及相关内部控制制度；　　8、资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注（原件）；　　9、总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、会计凭证；　　10、所有银行存款对账单、银行存款余额调节表；　　11、科目余额表（至最末级、往来明细按内容列示并注明帐龄）；　　12、现金盘点表、存货盘点表（需标明名称、数量、单价、总金额等）（均为原件）；　　13、长短期投资情况明细表、投资协议、被投资单位营业执照及截止会计报表日已审的财务报表；　　14、固定资产盘点表（原件）、折旧表（需标明固定资产名称、数量、购置日期、原值、预计残值、使用年限、折旧额、净值）及主要项目产权证明（房产证、土地证、大额发票、行驶证等）；　　15、长短期借款合同，有关抵押担保资料；　　16、相关收入、成本等重要经营合同、协议，房屋租赁合同；　　17、制造费用、经营费用、管理费用、财务费用明细表；　　18、关联单位及交易明细、或有事项相关资料；　　19、纳税申报表、缴款书及税收优惠的资料；　　20、股东会、董事会决议及其它重要的资料；　　四、关于内部控制　　内部控制是企业为控制经营风险、实现经营目标而制定的各项政策与程序。内部控制能够帮助企业达到其目标，同时将风险降低至合理范围内，保证企业资产安全，有效防范各种舞弊活动。内部控制的权威人士Adrian Cadbury爵士曾经说过“公司的败绩都是由内部控制失败引起的”，这一点从众多的企业失败案例都得到了验证。从我国的现实情况来看，企业内部控制普遍比较薄弱，有关挪用、侵占或诈骗企业财产的新闻亦屡见不鲜，企业资产和股东权利得不到应有保护，甚至给企业造成灾难性损失导致经营陷入困境。2004年，中航油巨亏、四川长虹对APEX公司超过38亿元的坏账、创维黄宏生被香港廉政公署拘捕等诸多案例，给我国很多企业敲响了内部控制的警钟。　　1.内部控制的概念　　·COSO定义　　内部控制是为实现以下有关范畴内的目标提供合理保证，由一个单位的董事会、经营者和其他成员所实施的一个过程。　　-经营的效果和效率　　-财务报告的可靠性　　-相关法律法规的遵守　　·财政部定义　　内部控制是指单位为了提高会计信息质量.保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。　　2.内部控制的类型　　（1）财务报告内部控制和其他目的控制　　财务报告内部控制是由企业的经营者和财务主管或执行类似职务的人员设计和监督的、受企业的董事会、经营者和其他管理人员影响的、旨在为财务报表的可靠性以及外部财务报表的编制符合一般公认会计原则提供合理保证的过程。　　该过程包括以下政策和程序：　　●保持合理的详细记录以准确、公允地反映资产的交易和处置；　　●为交易得到必要的记录使得财务报表的编制符合一般公认会计原则，收入和支出均在经营者和董事会的授权下进行提供合理保证；　　●为预防或者及时发现对财务报表有重大影响的、未经授权的资产购买、使用和处置提供合理保证。　　其他目的控制　　●经营效果和效率目的内部控制　　●法规遵守目的内部控制。　　（2）总体控制和业务处理控制　　总体控制　　关系到整个企业层次的控制，具有维护和监督企业系统的作用。　　●包括企业的风气，经营者的作风，组织结构以及行动规范程序、雇用、培训和升迁制度、内部通报制度、自我评价制度等与企业成员的意识密切相关的控制　　●包括对董事会以及监事会所进行的监督状况、预算编制时的风险评价等制度和机制的运行状况的文档化等控制。　　●总体控制并不直接作用于企业业务的处理，而是间接地、广范地影响业务处理。　　●透过总体控制的风险将直接影响业务处理控制。　　●总体控制有关的要素往往可以减轻业务处理控制层次的风险。　　总体控制薄弱的表现：　　-大量依靠临时工，不重视员工培训　　-实际操作员工的知识、经验不足　　-业务处理控制不能发挥预期的作用　　 业务处理控制　　●与业务过程直接相关的、如交易的授权和确认、业绩的复核、职务分工等控制。　　●业务处理规程以及手册的建立健全及其在整个企业内的认知也包括在业务处理控制中。　　●业务处理控制多数根据日常交易和业务的内容，以各个部门或者交易种类为单位设置和运行的。　　基本业务循环及业务程序内容：　　业务循环　　业务程序的内容　　销售·收款循环　　接受订单、发货、收款、债权管理、收入的会计处理　　购货·付款循环　　订货、验收、债务管理、购货的会计处理　　存货循环　　存货的实物管理、报废管理、实地盘存手续　　生产循环　　领料、生产流程管理、产品检验管理、成本计算　　固定资产循环　　订货、验收、折旧计算、固定资产及折旧的会计处理　　工资循环　　工资的决定、计算、支付、工资的会计处理　　财务循环　　现金的收入与支出、资金运用和筹措　　税收循环　　企业所得税、营业税等的计算、递延税额资产的计算　　财务报告循环　　编制凭证、过账、调整分录、编制财务报表　　基本控制：　　●业务规程手册的制定及其贯彻普及　　●职务分工　　●授权和批准　　●交易踪迹的文档化　　●对资产接近的限制　　●独立核算　　●业绩复核　　（3）预防型控制和发现型控制　　预防型控制　　●预防型控制是指作用于从最早可能发生的场所防止错误或舞弊发生的控制。　　●批准：对某一事项具有决定权的管理者一边留下证据痕迹一边认可该事项的内容。　　发现型控制　　●发现型控制是指作用于及时发现已经发生的错误或舞弊的控制；　　●检查：通过审阅文件，复核程序，向有关人员询问等确认业务活动的实施情况。　　（4）人工控制和自动化控制　　3.内部控制的作用　　（1）有效的内部控制能防止或发现对企业资产的盗用、未经授权使用或处置资产的情形，减少业务活动中的风险。　　（2）内部控制不存在或者有缺陷可能给企业带来防不胜防的风险。　　例：订货程序的内部控制风险　　●内部控制程序：经办人员起草购货申请→主管人员事前盖章批准→委托购货部门实施购货　　●事实情况：经办人员没有经过主管人员批准和委托购货部门的程序，自行组织订货　　●或有风 险：　　·企业不知道订单已发出；　　·企业不知道应付账款的存在；　　·经办人员利用企业的交易中饱私囊　　（3）内部控制的功能及发挥途径　　功能途径具体方法预防牵制功能职务分工合理的划分职能部门和业务部门以及使各部门保持必要的独立性权限和程序的明确化和标准化·明确各部门及其人员的岗位责任和授权·建立健全业务规程手册并在企业内贯彻落实建立健全内部牵制制度在职务划分和权限及程序的标准化过程中充分考虑内部牵制的要求建立检查机制在业务处理的各个阶段建立健全检查机制教育通过内部控制的建立健全过程，促进企业整体对内部控制的认识，形成良好的控制环境发现揭露功能及时发现错误·数据的检查·逻辑合理性检查·凭证与记录的检查·在信息系统中装置具有例外事项的提示和即时反馈作用的程序实物和记录的核对·资产与记录的定期核对·财产清查修正恢复功能建立健全事故处理程序·发现错误后确定原因、采取相应的措施·预先明确采取措施的程序并组织化、制定事故处理程序手册　　（4）误区：　　●COSO报告在警告人们不应过度期待或者误解内部控制的作用时指出：　　●第一，“内部控制有效运行”不等于“企业业绩优良”；　　●第二，“内部控制有效运行”并不意味着各控制目的的实现得到了绝对的保证。　　●内部控制定义中的“合理的保证”，就是指内部控制存在固有界限。　　因此，我们不能简单将内部控制视为企业运行管理的万能良药　　内部控制的固有界限：　　●内部控制不具有防止和发现经营者错误的功能　　●内部控制可能因有关人员相互勾结、内外串通而失效　　●内部控制是针对常规业务而设计的，对突发性的、异常的或者例外的业务可能无效　　●内部控制可能因执行人员的粗心大意、疲劳、判断失误和对指令的误解以及对压力的妥协而暂时失效　　●内部控制可能会僵硬化，不能适应外部环境的变化　　●内部控制的设计和运行受制于成本效益原则　　4.内部控制的评价框架　　（1）历史演变　　●1977FCAP　　●1978Cohen报告　　●1987Treadway报告　　●1992COSO报告　　（2）COSO五大要素　　●控制环境（control environment）　　●风险评价（riskassessment）　　●控制活动（controlactivities）　　●信息与沟通（informationandcommunication）　　●监督活动（monitoring）　　控制环境——　　●控制环境决定组织的风气，影响组织成员的控制意识。控制环境提供纪律和结构，是内部控制的所有其他要素的基础。　　●控制环境包括组织成员的诚实性、伦理观和能力；经营的哲学和经营作风；经营者分配权限和责任、组织和开发员工的方法；董事会所提供的监督和指导等因素。　　风险评价——　　●任何组织都面临源自外部和内部的风险，不得不评价这些风险。　　●风险评价的前提条件是，设定目标，链接于所有层次并使其保持内在的一致。　　●风险评价是识别和分析与目标实现有关的风险，形成对如何管理风险作出决定所需要的基础。　　●由于经济、行业、管制和营运条件处于变动中，需要有一定的机制识别和处理与变动相关的特定的风险。　　控制活动——　　●控制活动是保证经营者的指示得以执行的方针和程序。　　●控制活动有助于保证用于对应与实现组织目标有关风险的必要行动得到启动。　　●控制活动是所有的组织阶层、所有的职能所实施的组织性的行为，包括批准、授权、检验、调整、业绩的复核、资产保全以及职务分工等一系列活动。　　信息与沟通——　　●信息系统生产有关经营、财务和法律遵守信息的报告，使得事业的营运和控制成为可能。　　●有效的传递必须是广义的、由上而下、由下而上横断整个组织。　　●所有的管理人员都必须理解自己在内部控制系统中的职责，以及如何将个人的行动与他人的工作相协调。他们必须具有向组织的上层传递重要信息的通道。　　●与顾客、供货商、监督机构以及股东等外部的关系者之间的有效传递也是必须的。　　监督活动——　　●监视是一个不断评价内部控制系统机能的过程。　　●监视的形式有日常的监视活动，独立评价或者两者的结合。　　（3）日常监视和独立评价：　　日常监视存在于业务过程中，包括常规的管理、监督活动以及管理人员在履行职责时所采取的其他行动。　　独立评价的范围和频度主要取决于对风险的评价和日常监视程序的有效性。内部控制的缺陷必须向上层管理人员报告，重要的事项必须向最高经营者以及董事会报告。　　（4）COSO五要素的重要意义：　　Thereisalogicallooptoanorganization'sinternalcontrols,starting with　　●设计控制环境；　　●识别组织风险以及最小化风险所必要的控制；　　●设计和贯彻内部控制系统以及信息传递系统；　　●监视内部控制的有效性。　　COSO5要素是评价内部控制的指导性框架。　　评价者对上述5要素各自的功能状况进行判断，最后联系所选择的目的就内部控制的整体功能状况进行综合判断。　　这些判断可以为我们了解内部控制的弱点所在。　　例：　　●控制环境：是否存在允许未经批准交易的风气？　　●信息传递：未经批准交易的信息是否得到传递？　　●控制活动：是否存在牵制、纠正未经批准交易的措施？　　●监督活动：相关管理人员是否对纠正的状况进行了确认？　　5.财务报表审计中内部控制的评价　　（1）内部控制对财务报表审计的意义　　内部控制和测试　　——现代财务报表审计仍然需要通过复查经济业务来获取审计证据，但在审计时间和审计费用的制约下，审计人并不复查所有的经济业务，而是通过评价内部控制的有效性间接地验证会计记录是否值得信赖，在此基础上根据其对重要性和审计风险的评估以及财务报表项目本身的性质，抽查经济业务。　　（2）财务报表审计的证据活动逻辑　　●根据有效的内部控制生成的基本会计资料编制的财务报表所内涵的会计认定要比内部控制有缺陷情况下的会计认定可靠。　　●有效的内部控制可以合理保证较低水平的控制风险，与此相对应，审计人可以在较低水平控制风险的前提下确定相应的审计具体目标，以较低水平检查风险为前提实施相应的审计程序。　　（3）与审计相关的控制　　●为实现财务报告可靠性目标设计和实施的控制；　　●与实施审计程序时评价或使用的数据相关的用以保证经营效率、效果的控制以及对法律法规遵守的控制；　　●与实现财务报告可靠性和经营效率、效果目标相关的用以保护资产的内部控制。　　6.内部控制审计　　内部控制审计，是指审计人员对被审计单位内部控制的调查、测试和评价，即通过调查了解被审计单位内部控制的建立和实施情况，并进行相关测试来对其健全性和有效性做出评价，据以确定实质性测试的范围、重点和规模。它可以减少对报表项目和相关账户的测试工作量，提高审计结论的可信度，保证审计工作质量，提高审计工作效率。同时，通过内部控制的检查，可以向被审计单位管理者指出其内部控制系统存在的薄弱环节，并提出纠正和完善的建议和措施。　　（1）内部控制与内部控制审计　　-有效的内部控制不仅为财务报告的可靠性提供合理的保证，而且还保证资产不受舞弊和错误的侵蚀以及企业对法律的遵守。　　-经营者对建立健全内部控制所抱有的态度反映了经营者对资产保全和财务报告的态度。　　-内部控制审计通过分析内部控制是否存在缺陷，并据以判断是否存在错报以及错报的类型，可以确认经营者是否诚实地履行了受托责任。　　（2）内部控制审计与财务报表审计　　-内部控制是公司治理的一个重要组成部分，是公司股东以及债权人等籍以对公司实施控制和要求经营者履行资源经管责任的手段。　　-公司治理从股东赋予董事、董事赋予经营者一定的责任开始。　　- 责任的赋予需要在控制和经管责任框架下进行：控制系统保证责任已得到恰当的定义，工作的分派符合责任和经管责任的定义。　　-现代财务报表审计的证明逻辑是，通过证明5大会计认定的成立或者不成立，间接地证明财务报表公允性是否成立。　　-围绕5大会计认定展开的审计具体目标能否为公允性命题提供证实证据，有赖于内部控制制度的有效性。　　-内部控制审计通过确认内部控制的防止、发现错误和舞弊的功能，有助于财务报表审计提供高水平的合理保证。　　-担任公司年报审计的审计人必须测试并报告经营者对财务报告内部控制的评价，　　-由于财务报表审计中所获得的信息对审计人的有关财务报告内部控制有效性的结论具有潜在的重要性，审计人不可以只审计财务报告内部控制而不审计财务报表。　　-内部控制审计中了解内部控制是为了对经营者的内部控制评价发表意见。　　-财务报表审计中了解内部控制是为了评估控制风险最终形成对财务报表的意见。　　-内部控制审计和财务报表审计可以共同执行相应的程序以获得对内部控制的了解。　　-内部控制审计中审计人为了对时点上的内部控制的有效性发表意见，需要获取足以判断内部控制是否有效运行的覆盖某一段时期的证据。　　-为了对作为整体的内部控制的有效性发表意见，需要获取与所有重要的财务报表项目和披露相关的认定相对应的控制活动是否有效的证据。　　-财务报表审计为了评估特定财务报表认定的控制风险，审计人需要获取审计人拟予以信赖的控制活动在整个期间的运行有效性的证据。但是审计人不需要评估所有相关认定的控制风险。　　-审计人出于控制风险评估目的推断控制活动的有效性时，应评估内部控制审计目的下的其他控制测试的结果。对这些结果的考虑可能要求审计人改变实质性测试的性质、时间和范围，计划和实施追加控制测试，特别是当追加控制测试与识别控制缺陷有关时。内部控制审计也应该吸收追加测试的结果。　　-不论财务报表审计中所评价的控制风险或者重要错报的风险如何，审计人都必须对所有重要的财务报表项目和披露相关的认定执行实质性测试程序。出于内部控制审计的目的而执行的程序不可以减少对实质性测试的要求。　　-在内部控制审计中，审计人需要评估财务报表审计中执行实质性审计程序所得到的发现对内部控制有效性的影响。这种评估包括：　　·与选择和应用实质性程序有关的风险评估，特别是与舞弊考虑有关的风险;　　·与非法活动以及关联方交易有关的发现；　　·反映经营者在进行会计估计和选择会计政策上的偏向的信号；　　·实质性程序所发现的错报。根据错报的范围审计人有可能改变对控制有效性的判断。　　（3）PCAOB框架　　●识别财务报表中所包含的重要认定　　●文档化上述认定所对应的控制活动　　●评价文档化了的控制活动的建立健全状况　　（4）内部控制审计的步骤 　　1.编制审计计划；　　2.评价经营者的内部控制评价过程；　　3.了解财务报告内部控制；　　4.测试和评价财务报告内部控制的设计有效性；　　5.测试和评价财务报告内部控制的运行有效性；　　6.形成关于:　　①经营者的评价过程　　②财务报告内部控制是否有效的意见；　　7.编制审计报告。　　（5）评价：　　复核内部控制文件　　复核经营者的测试内部控制运行的程序　　附：　　经营者的内部控制文档　　●与所有重要的F/S项目相关的认定所对应的控制活动的设计，包括内部控制5要素，如控制环境和公司层次控制；　　●关于重要的交易如何开始、批准、记录、处理以及报告的信息；　　●关于交易流程的足够信息用以识别因错误或舞弊引起的重要错报可能发生的环节；　　●为预防或发现舞弊而设计的控制活动，包括控制活动的执行人以及相关职务的分离；　　●与期末财务报告过程有关的控制活动；　　●与资产维护有关的控制活动；　　●经营者的（内部控制）测试和评价结果。　　复核经营者内部控制评价报告：　　●经营者是否恰当地陈述了关于建立健全财务报告内部控制的责任？　　●经营者用于评价内部控制的框架是否合适？　　●经营者关于内部控制有效性的评价中是否不存在重大的错报？　　●经营者的内部控制报告的表达方式是否符合格式要求？　　●所识别的财务报告内部控制中的重大缺陷，包括期间已纠正的重大缺陷在内，是否得到恰当地披露？　　经营者评价过程：　　1.决定要评价的控制项目　　与所有重要的F/S项目的认定所对应的控制活动*　　●控制失败引起虚假反映的可能性　　●虚假反映的重要程度　　●其他有效控制实现相同控制目标的程度　　2.测量虚假反映的风险　　3.决定评价的范围　　 根据重要性判断决定要评价的子公司和业务部门　　4.评价控制的设计有效性　　5.评价控制的运行有效性　　评价手续——内部审计部门的测试、经营者指派的其他人员的测试、作为监视活动组成部分的自我评价　　评价范围——与所有重要的F/S项目的认定对应的控制活动　　6.确定重要的控制缺陷　　7.向审计人等传达发现事项　　8.评价发现事项　　附　　发现事项是否合理、是否支持经营对内部控制的评价　　●关系到所有重要的财务报表项目和披露以及相关认定的开始、批准、记录、处理和报告的控制活动；　　●关系到按照CAAP选择和应用会计政策的控制活动；　　●反舞弊程序和控制活动；　　●包括信息技术的总体控制在内的、其他控制活动所依据的控制活动；　　●关系到重要的非常规、非系统的交易的控制活动；　　●包括控制环境以及期末财务报告过程控制的公司层次的控制活动。　　综合审计中的内部控制评价：　　1.固有风险评估——经营背景的调查前年度审计结果的研究分析性程序的应用舞弊可能性的判断　　2.识别内部控制　　3.记录对内部控制的了解——内控5要素公司层次的控制（AC监督的有效性；重要的F/S项目和披露；重要的F/S认定和交易；了解期末财务报告过程）　　4.确定要测试的控制活动　　5.是否信赖内部控制——　　（1）可以信赖　　-实施内部控制测试　　-记录测试过程和结果　　-评价内部控制的有效性　　-验证有无重大错报或漏报——>设计实质性程序　　-对各个交易循环实施各项程序　　（2）不可以信赖　　相关内部控制不存在　　内部控制未有效运行　　测试的成本效益差　　确定测试范围的程序：　　1.识别、了解、评价公司层次控制的设计有效性　　2.从财务报表层次开始识别重要的会计账户　　直接影响账户公允反映的认定，如存在或发生之于现金账户、估价与分摊之于折旧账户　　3.识别与每一个重要账户相关的认定　　主要类别：对财务报表很重要的交易　　重要过程：开始、批准、记录、处理和报告。交易的过程　　4.识别重要的交易过程和主要的交易类别　　5.应用穿行测试识别可能产生错误或舞弊的环节　　在识别重要账户、相关认定以及重要过程中识别可能产生错误或舞弊的环节；　　错误或者舞弊可能发生的环节；　　经营者导入的控制活动的性质；　　控制活动对实现目标的重要性*　　控制活动不能有效运行的风险　　6.识别要测试的控制活动：预防性的、发现性的　　7.明确各个控制活动和重要账户及认定的链接关系　　确定业务处理控制和控制目标、会计认定的对应关系　　财务报表要素和业务循环：　　F/S项目　　总分类账明细分类账　　业务循环销售购货生产工资财务财务报告〈B/S〉　　　　　　　　　　　　　　　　货币资金现金本公司　　　　　　○○○ A子公司　　　　　　　　○○银行存款-○　　　　○○○其他货币资金-　　○　　　　○○跌价准备-　　　　　　　　　　○应收票据应收票据-○　　　　　　　　○应收账款应收账款国内应收账款○　　　　　　　　○国外应收账款○　　　　　　　　○坏账准备　　　　　　　　　　○预付账款预付账款-　　　　　　　　　　○存货产成品-　　　　○　　　　○存货跌价准备-　　　　　　　　　　○其他流动资产内部往来-　　　　　　　　○○………　　　　　　　　　　　　　　　　　　（6）控制目标　　●业务处理控制既有直接与会计认定相关的内容，也有间接地作用于会计认定成立的内容。　　●为了抑制财务报表的可靠性不成立的风险，除了直接与财务报告可靠性有关的会计认定以外，还必须设置保证内部控制有效性的指标。　　●控制目标：　　①完整性…所有已发生的业务都得到了处理；　　②正确性…已发生的业务都已及时地、正确地记录于恰当的账户；　　③有效性…所有已记录的业务都是企业真实的业务、经过授权批准；　　④接近限制…限制未经授权的人接近资产和重要的记录。　　主要控制的确定：　　-业务处理控制与会计认定的配比　　-业务处理控制与控制目标的配比　　-与会计认定和控制目标相对应的业务处理控制就是需要执行控制测试以核实其效果的主要控制。　　内部控制设计的有效性测试和评价：　　-识别各个领域的控制目标；　　-识别满足各个控制目标的控制活动；　　-判断有效的控制活动是否能有效地防止或发现可能引起重要财务报表错报的错误或舞弊。　　内部控制运行的有效性测试和评价　　内部控制运行是否如设计的一样，执行控制活动的人是否拥有必要的授权和资质以有效地执行控制。　　●在财务报表审计中，内部控制运行有效性的测试包括内部控制是否在年度中持续运用的测试。 　　证据评价　　●经营者实施的评价的适当性　　●审计人自身对内部控制设计的评价和对内部控制运行有效性的测试的结果　　●财务报表审计中执行实质性测试所获得的负面结果　　●所识别的控制缺陷　　●内部审计关于财务报告内部控制的报告　　（7）内部控制缺陷　　定义——　　●ControlDeficiency：由于控制活动的设计或运行上的原因，经营者或者其员工在正常的业务执行过程中不能及时防止或发现错报的缺陷。　　●SignificantDeficiency：影响企业根据一般公认会计原则开始、记录、处理、汇总和报告财务和非财务信息的能力的控制缺陷或者控制缺陷的组合，有这种缺陷的内部控制可能不能防止或发现财务报表错报。　　●MaterialWeakness：很可能导致不能防止或发现财务报表错报的重要缺陷或者重要缺陷的组合。　　内部控制缺陷及其重要程度判断：　　重要程度　　可能性　　S缺陷、M缺陷　　审计意见的类型：　　······　　（8）文档化内部控制审计　　●对控制5要素的了解和各个要素设计的评价；　　●用于确定重要项目和披露以及主要交易过程和类别的程序，包括对执行测试的区域或者业务单位的确定；　　●重要项目和披露以及主要交易过程和类别内可能发生与相关财务报表认定有关错报的环节的识别；　　●审计人依赖其他人的工作的范围以及关于这些工作的完整性和客观性的评价；　　●对审计人在测试中发现的任何缺陷的评价；　　●可能导致审计报告修改的其他发现。　　方法：　　●单纯地用○（业务处理控制的已建立健全或运行有效）或者×（业务处理控制的为建立或没有有效地运行）记述评价结果。　　●预先规定评分标准，对内部控制的实际状况进行打分，并确定目标分值，将实际得分与目标分值进行比较，差异表示需要改善或者加强的部分。编号业务处理控制文本种类设计评价缺陷实际目标差异1凭证编制、登记、传递和管理规定的文档化。会计流程规定242虽有规定但未周知2总账记账人员和出纳人员的职务分工。职务分工规定440　　3以经过审核的发运凭证及经过批准的顾客订货单为依据　　进行存货记录。发运凭证、订单440　　4440　　 根据经过授权批准的销售价格、付款条件、运费和销售折扣核对销售发票记录销售收入。发运凭证、订单、销售发票5以经过授权赊购批准单为依据记录应收账款。赊购批准单143存在事后授权6销售发票均经事先编号并已恰当地登记入账；发运凭证（或提货单）均经事先编号并已恰当地入账；每月向顾客寄送对账单，对顾客提出的意见作专案追查。订单440　　7核对发货单和发运凭证，确认登记入账的销货数量确系已发货的数量。发运凭证、库存报告440　　8核对销货业务的分类是否恰当。会计科目表440　　9检查有无尚未开具收款账单的发货和尚未登记入账的　　销货业务。例外报告440　　10检查销货业务已经正确地记入明细账，并经正确汇总。会计程序242检查间隔过长（9）内部控制审计报告　　●记述内部控制、控制目标以及固有限制；　　●定义内部控制中存在的M缺陷；　　●记述所有发现的M缺陷；　　●关于内部控制有效性的意见。 　　有关内部控制审计的沟通：　　审计人应该在签发内部控制审计报告之前以书面形式向经营者和审计委员会报告审计中所发现的S缺陷和M缺陷　　7.内部控制的程序和方法　　第一，调查内部控制的建立情况；　　第二，初步评价内部控制的健全性，确认内部控制风险，确定内部控制是否可依赖；　　第三，符合性测试；　　第四，对内部控制做出评价，据以制定实质性审计方案。　　（一）调查内部控制的建立情况。　　1.调查内部控制环境。对一个公司的内部控制环境进行调查，可采取预先设计好的问卷调查。同时，还要审阅被审计单位的政策和制度手册、会计凭证和相关原始记录。内部控制环境调查主要包括下列内容：　　（1）决策和管理层方面。公司领导能否有效地对经营管理实施控制，公司是通过哪些措施实施控制的，重大投资、购置重要资产、长期工程签订重要经济合同或协议是否经总经理核准，高层管理人员是否能及时采纳外部、内部审计人员所提出的审计建议，公司领导层是否参与资金预算的编制和审核，公司领导层是否对经营业务和财务管理中的失控情况及时采取应急措施，使之恢复正常。　　（2）组织机构方面。公司在重大生产经营方面的决策权限是否划分清楚，各部门所拥有的权力和应承担的责任是否有明确规定。　　（3）管理制度方面。重大投资和资产购置是否有可行性研究并经财务部门会审制度，公司内部是否有较严格的经济责任制并对完成情况进行考核，是否有资金预算管理制度、资金归口管理制度、资产定期盘点制度。　　（4）信息系统方面。会计信息及相关业务信息的报告制度是否健全，总经理在控制、评估业务活动时是否使用会计、统计和业务资料。　　（5）内部审计方面。公司是否建立了内部审计机构，内审工作是否富有成效。　　（6）财务主管方面。财务主管是否能参与公司生产经营的重大决策，对重大支出是否亲自核准。　　（7）会计机构人员方面。业务分工是否明确并坚持批准、执行和记录职能分开的内部牵制原则，会计人员离职或轮换是否办理交接手续。　　（8）会计核算与管理方面。原始凭证是否经稽核人员和有关领导审核，是否有企业财务收支审批制度，是否有会计核算业务手册。　　通过对上述内部控制环境信息的调查，评价该公司领导层和管理部门对控制重要性的态度和意识。　　2.以物资采购与付款内部控制为例，进一步说明具体业务内部控制点的调查方法。物资采购与付款内部控制是依据公认的管理规则和被审计单位的模式来设计的，它应包括下列内容：　　（1）管理环境。采购、财会、验收货物、运输部门是否相互独立，货物验收报告是否分别送交采购部门、存货保管部门、财会部门，未经批准不得存取空白支票，除零星现金外付款必须用支票或通过银行结算，支票及在银行备案的印鉴应由两人分管，不允许签发空白支票。　　（2）有效性目标。应付账款登记入账前，应将供应商的发货单应与购货发票、货物验收报告相核对；供应商发货单、验收报告、购货发票应由支票签发人员检查；付款凭证在交回付款会计登账前加盖“付讫”印鉴，以防重复汇付；支票只能由出纳人员汇付。　　（3）完整性目标。购货发票和货物验收报告是否预先编号，并且经常按顺序检查，防止丢失。货物拒收退回供应商后，是否及时通知付款会计，供应商发货单是否根据收到日期顺序列出清单，未核对的验收报告是否经常与有关凭证、记录相核对。　　（4）批准性目标。需采购项目是否经常收到竞争性报价，采购部门对此是否认真检查；每一项采购是否都经过招投标、货比三家并经领导批准；采购是否由专职采购人员按规定的采购程序进行；支付货款的凭证是否经有关领导批准；签发支票要求两人签章，以实施双重控制。　　（5）正确性目标。购入货物的数量、质量是否由独立于采购部门的验收人员来检验；付款会计是否将供应商发货单明细与购货发票、货物验收报告的数量、单价、时间相核对；现金保管和银行、现金账簿登记人员不得核对银行对账单。　　（6）归属期目标。会计手册是否规定采购、应付账款入账日期填列应采用收到货物日期，现金支出日记账登记日与支票签发日应相一致。　　（二）初步评价内部控制的健　　（三）全性，确认内部控制风险，确定内部控制是否可依赖。　　在对控制环境和具体业务进行调查，对被审计单位内部控制有了一个初步的认识的基础上，应对内部控制的可依赖程度做出初步评价。　　1.对内部控制健全性的评价。健全性评价不取决于被审计单位所建立的相关内部控制制度的数量多少，而是要分析内部控制中是否建立了与上述调查内容相同或功能相同的关键控制点。 　　2.确认内部控制风险，确定内部控制是否可依赖。内部控制风险确定可采用每点得分制，每建立一个控制点得10分，没有建立控制点或控制点不适用的不得分。用控制点总得分与设计控制点总分相比：　　（1）得分比例在75%以上的，可确认为控制风险估计水平“低”，内部控制可依赖程度“高”；　　（2）得分比例在50%-75%之间的，可确认为控制风险估计水平“中”，内部控制可依赖程度“中”；　　（3）得分比例在25%-50%之间的，可确认为控制风险估计水平“高”，内部控制可依赖程度“低”；　　（4）得分比例在25%以下的，可确认为控制风险估计水平“最高”，内部控制不能依赖。　　（三）内部控制符合性测试。　　通过对内部控制进行初步评价，可基本掌握被审计单位内部控制的强弱环节，为进行符合性测试确定了一个前提。内部控制的符合性测试是针对被审计单位内部控制强度令人满意的部分才须进行符合测试。它的主要目的是，确定被审计单位的各项措施是否真实地存在于经营业务和财务活动之中，所有工作人员在实际执行内部控制过程中是否确实遵守了内部控制的规定，内部控制本身是否有效。　　内部控制符合性测试主要以“证据检查法”为主，“询问”、“现场观察”相结合的方法。测试范围和符合性测试规模的大小，取决于内部控制初步评价中的风险估计水平。风险估计水平低的测试范围就大，风险估计水平高的测试范围就小或直接列入实质性审计的范围。　　以物资采购与付款内部控制为例，符合性测试程序应包括下列内容：　　1.抽取购货合同（或其他凭证），对购货合同及请购单的下列内容进行核对：　　（1）货物名称、规格、型号、请购量；　　（2）授权批准、批准采购量、采购报价；　　（3）单价、合计金额等。　　2.审核与所抽取购货合同有关的供应发票、验收报告、入库单、付款结算凭证、记账凭证，并追查至相关的明细与总账。　　3.付款业务　　内部控制的符合性测试。抽取付款凭证作如下检查：　　（1）检查是否实行费用预算控制，是否明确款项支付权限；　　（2）编制付款凭证时是否与定货合同、验收单和发票相核对；　　（3）检查支付货款的付款凭证和银行存款日记账及有关明细账、总账的记录是否正确；　　（4）核对检查计入有关明细账户的原始凭证，如订货单、验收单、购买发票的正确性、合法性及其金额是否与相关明细账一致，有关凭证是否经过批准；　　（5）款项支付凭证是否及时入账，货款支出与记账的职责是否分离。　　（四）内部控制的最终评价。　　在符合性测试中，审计人员会发现被审计单位虽然建立了内部控制但没有完全遵守，有些内部控制没有得到执行，形成部分内部控制本身无效。这就要对被审计单位的内部控制风险估计水平进行调整并做出综合评价，然后利用评价结果制定出实质性审计方案。综合评价的主要内容有：　　1.重新调整内部控制的可依赖程度，制定出实质性审计方案。　　审计人员在经过内部控制测试后，若发现部分内部控制没有得到切实执行，就应根据内部控制测试结果对内部控制的风险估计水平和可靠性重新进行调整。调整方式是适当扩大实质性审计的范围，即对符合性测试中执行无效的内部控制内容扩大为实质性审计的范围。　　2.针对内部控制的缺陷，制定出实质性审计方案。　　内部控制测试后，审计人员对内部控制存在的具体缺陷有了初步的了解，但这些缺陷对账户余额产生的影响只有对会计账户余额进行实质性审计才能发现。因此，应制定出下一步实质性审计方案，其方案的审计范围应为在初步评价中不得分的内部控制内容和符合性测试中存在缺陷的内部控制内容。　　3.针对内部控制的缺陷，向被审计单位管理部门提出改进建议。　　完成内部控制测试后，审计人员要将被审计单位的内部控制中存在的问题进行汇总，具体分析这些问题产生的原因和可能带来的后果，并进一步提出可采取的改进措施，然后反映给被审计单位管理部门。　　8.在这里归纳一下我国企业内部控制常见的几个问题，供大家借鉴参考：　　一、出纳领取银行对账单、编制银行存款余额调节表。　　之所以把这个问题列在十大问题之首，是因为它非常普遍且后果严重，但遗憾的是，直到今天，仍有很多单位根本没有意识到这一问题，或虽然意识到了却不以为然，低估了其可能造成的严重后果。不相容职务分离是内部控制的一个基本原理，通常需要分离的不相容职务包括授权与执行、执行与审核、执行与记录、保管与记录，所谓“管钱不管账，管账不管钱”就是不相容职务分离原理的一个典型运用。货币资金是最容易出现舞弊的一项资产，如果由出纳来负责领取银行对账单、编制银行存款余额调节表，出纳就有可能挪用或侵占公司货币资金，并通过伪造对账单或在余额调节表上做手脚来掩盖自己的舞弊行为。　　国家自然科学基金委会计卞中从1995年到2003年的八年期间里，利用掌管国家基础科学研究的专项资金下拨权，采用谎称支票作废、偷盖印鉴、削减拨款金额、伪造银行进账单和信汇凭证、编造银行对账单等手段贪污、挪用公款人民币两亿余元。卞中担负着资金收付的出纳职能，同时所有的银行单据和银行对账单也都由他一手经办，使得他得以作案长达八年都没有引起过怀疑。2003年春节刚过，基金委财务局经费管理处刚来的一名大学生上班伊始便到定点银行拿对账单，以往这一工作由会计卞中负责。一笔金额为2090万的支出引起了这名大学生注意，在其印象里他没有听说此项开支。这个初入社会的大学生找到卞中刨根问底，这桩涉案金额超过2亿元的大案也因此浮出水面。从笔者了解的情况看，80%以上的企业存在出纳领取银行对账单、编制余额调节表的现象，究其原因，主要从工作方便角度出发，由于出纳经常跑银行，办理各种收付款，于是便“顺理成章”地领取银行对账单、编制余额调节表。殊不知这种习惯做法存在巨大风险隐患，其实要防范这种风险并不难，只要改由出纳以外的人来负责银行对账单领取和账面银行存款余额核实工作即可，关键是要从思想意识上重视起来。　　二、领导“一只笔”审批，缺乏完善内控制度和流程保障。领导“一只笔”，表明看起来似乎控制很严格，不容易出问题，但事实上这种“一只笔”控制反映了单位内部控制方式的落后。首先，事无巨细都由领导来审批，囿于时间和精力，领导最后可能疲于应付，分不清主次，审批“一只笔”变成签字“一只笔”而已，控制流于形式。其次，如果缺乏相关支撑信息，领导无法对收支合理性进行判断，“一只笔”就会失去控制作用，例如经办人员申请购买某种设备，而领导没有该设备经济可行性、价格合理性的相关数据，审批就会演变成一种过场。第三，领导“一只笔”会造成高度集权，不利于对领导的制约和监督，可能导致腐败。因此，合理的内部控制应当按照重要性程度大小，适当分层授权，逐级审批。　　三、过于依赖业务人员，企业资源掌握在个人手中，企业对业务开展失去控制。企业业务资源完全掌握在业务员个人手中，对企业来说是一件非常危险的事情，现实中经常可以看到，不少企业的业务员一旦跳槽或离职，原有的客户和业务关系也被随之带走，形成企业对业务人员过于依赖的局面。更有甚者，有的企业业务员明地里使用单位各项资源，暗地里为自己或亲友开拓业务、谋取私利，严重损害了企业利益。针对这种现象，企业应通过完善制度设计，例如采取建立统一的客户档案和客户关系管理系统、同一笔业务有两人以上共同参与、适当进行工作轮换和加强财务对业务过程的控制等措施，将业务员手中的客户资源转化为企业资源，让客户认的是企业本身而不是认个人，这样企业的业务就不会依赖于某一两个人，从而保持持续稳定的发展。2003年初，花旗银行台湾区总经理陈圣德率领二十多位主管集体跳槽，但在经历短暂的人事地震以后，花旗银行在短短两三个月内就基本恢复了业务正常开展，当年业绩并未受到大的影响，盈利反而创下历史新高，靠的就是花旗银行内部已经形成完整的制度和流程，用制度来保障业务开展，而不是依赖于某个业务人员或主管。　　四、内部控制制度文字描述性东西较多，清晰的流程图和配套表单较少。很多单位有这样一种现象，员工在某个岗位工作久了后变得驾轻就熟，经验老到，工作起来游刃有余，而一旦这个员工因有事调离或辞职，后面接替的人员则需要花很长时间来熟悉情况，重新摸索工作方法。造成这种现象的原因是企业制度主要是文字性东西，缺乏清晰的岗位说明和工作流程图，执行的人往往凭自己的经验和别人“言传身教” 来做事，岗位新手在开始阶段工作不知从何入手，通常需要很长一段学习和熟悉过程。　　因此，一套完整的企业制度应包括三部分：（1）文字描述的支撑制度文件；（2）工作流程图或流程的文字描述；（3）相关凭证、表单、文件的样式汇总。通过绘制清晰的工作流程图，可以让每个人都能一目了然地知道办事程序、涉及的部门、人员和规章制度，而且能够将工作形成的好经验固化下来，并且通过流程图能比较容易发现内部控制中的不足之处和风险点，从而有助于企业内部控制的持续改进。　　五、内部控制制度“救火式”的较多，制度体系缺乏系统性和完整性，甚至政出多门，相互打架。很多企业的内部控制制度都是在发展中逐步建立起来，经常是发现管理中出现了某种问题，于是相应地出台一个制度来规范。例如今天发现电话费高了，就制定一个通讯费管理办法，明天发现办公用品浪费严重，就拟定出办公用品采购与使用办法。这种“救火式”的制度往往只能防范已发生过的风险，而对未发生的风险则考虑不足。此外，这样的制度体系无论在内容上还是形式上，都缺乏系统性和完整性，没有科学合理的分类，甚至不同制度之间存在矛盾或重叠的现象。有的单位还有不同部门根据自身需要制定制度现象，政出多门，相互打架。笔者曾经接触过一个单位，仅是购买电脑一项，既可以通过信息科购买，因为信息科负责整个单位的计算机软硬件系统；也可以通过行政办公室，因为电脑属于办公用品，而办公用品归口办公室管理；还可以通过负责管理固定资产的设备科购买，因为电脑是一种固定资产。为此，企业应有一套规范的制度制定程序和形式规范，包括制度的编号、格式、分类、内容、审批程序、执行及其他应注意事项进行统一的规范化管理，并以书面形式予以约束。　　六、员工临时休假或出差时，缺乏明确的工作交接制度。任何一个岗位，总会出现员工因急事、生病或出差等原因不能正常上班的情形，很多单位在制度设计时都没有考虑到员工暂时离岗时工作由谁接替的问题。实际操作中，在遇到员工临时休假或出差时，便临时指派一位相关人员来兼任，但事实上，这种急时抱佛脚的做法，稍有不当，可能会给企业带来风险。企业正常的工作安排中通常会将不相容职务由两个以上的人来担任，以便相互牵制，而临时指派某人兼任做法，可能会导致不相容职务由同一人担任。例如支票印鉴平常一般都由两人分别保管，如果因其中一人临时有事而指派另一人暂时兼任，由一人掌握所有空白支票和印鉴的话，盗用支票的风险就会大大增加。因此，企业有必要明确规定一些重要岗位的工作交接制度，防止员工临时休假或出差时留下内部控制“真空”的现象。　　七、人员招聘时注重笔试和面试的考察，忽视背景调查。如果雇佣了不诚实的人，那么即使是最良好的控制也无法防范舞弊。如果企业不仔细地筛选应聘者，并因此而雇佣了不诚实的员工，则很有可能遭受损害。很多企业在招聘过程中也非常强调应聘者的诚信，但较多注重于笔试或面试的考察。“然而，谁能知道在一份漂亮的简历背后又隐藏着什么？”，背景调查则能有效发现应聘者有无虚构个人信息、是否存在不诚信记录、在以前雇主处工作情况，从而能帮助企业甄别应聘者，防止将不合格人员招进来。而且背景调查本身并不需要复杂的技术，只需要向应聘者以前工作过单位打几个电话或发封函件就能够了解一些非常有用的信息，实施成本也比较低。曾经被称为北京市医疗系统头号女贪、案发前为北京肿瘤医院住院部主任的石巧玲，四年时间贪污挪用1000多万元，检察官办案时发现她自己在不同表格上填写的出生日期就有三个版本，而在填写工作简历时她又玩上了花样：在1979年 5月石巧玲亲自填写的《工作人员履历表》中，前页写“售货员”，后页则写在“二商局工作”；1995年12月25日填写的肿瘤医院《干部任免呈报表》中，石巧玲的工作简历又变成了“1967——1978年，北京商业局会计”。对石巧玲来讲，严肃的履历表成了可随意填写的“草纸”。其实，这些问题通过对应聘者简历的认真审核和相应背景调查是不难发现的。　　八、关键岗位无强制轮换或带薪休假制度。企业员工在某一岗位工作时间长了，会比较熟悉内部控制漏洞所在，实施舞弊的可能性更大。现实中，有不少挪用或贪污等舞弊现象都是在工作交接时被发现的。2005年4月，仪征化纤公司在工作交接过程中发现营销部一会计挪用资金5000多万元，该会计1989年毕业后被分配至仪征化纤从事财务工作，十六年来他的岗位和职务一直都没有变化，由于在这个岗位上的时间很长，规律摸得非常透，他知道什么时候将款项交给单位，也清楚什么时候要进行财务检查或审计，总能找到新的款项填补以前的漏洞，自1999年开始挪用资金，作案时间长达六年，期间一直未露蛛丝马迹，直到2005年因单位内部人事改革他被迫交接工作时才败露。过去我们比较强调“螺丝钉”精神，殊不知，“螺丝钉”在一个地方时间拧长了也会容易生锈的。通过强制轮换，或者带薪休假，在休假期间工作由别人暂时接替，由于员工离岗时的工作交接会受到他人监督，那么他实施并掩盖舞弊的机会将大大减少。美国货币管理局要求全美的银行雇员每年休假一周，在雇员休假期间，安排其他接替人员做他的工作，就是为了防止员工长期在同一岗位工作可能产生舞弊。对我国企业来说，对一些关键岗位，例如财务、采购中的部分岗位，通过建立强制轮换和带薪休假制度，既可以提升员工的工作能力，同时是防范和发现舞弊的一项有效措施。　　九、过分强调控制成本，经常将效率作为弱化或逾越内部控制的理由。实施内部控制无疑需要成本，并且在一定程度上会影响到运行效率。于是，一些单位管理人员便常常以影响效率为由，反对内部控制措施的推行。事实上，如果将各项职能都较给某一个部门或某一个人去执行，没有必要的授权批准和审核，在效率上可能会很高，但由此产生的风险也急剧上升。因此，为了防止一些重大风险给企业带来灾难性损失，牺牲一定程度的效率是控制风险所必须付出的成本。现实中经常碰到的情形是，在企业推行新的内部控制制度，往往会涉及到原有利益格局的打破和调整，这时一些管理人员便表明上以影响效率为由来反对内部控制新举措推行，实际是由于个人或部门利益受到影响。因为内部控制制度不完善带来的损失可能是关系到企业存亡问题，而效率则是影响企业发展的快慢，作为企业的领导者，不能过分强调成本因素而忽视内部控制制度的建设，应当合理权衡内部控制的成本和效率的关系。　　十、说一套，做一套，制度放空炮。内部控制制度是否得到有效执行是个老生常谈的问题，却又不得不谈，很多出问题的案例往往都不是因为制度缺乏规定，而恰恰是制度有明文规定却未能遵照执行。以中航油（新加坡）为例，尽管公司有完整的风险管理规章制度，是由国际“四大”之一的安永会计师事务所制定的，在风险管理委员会设置、风险控制流程等各方面制度都比较完备按照规定，公司的风险管理基本结构是从交易员，到风险管理委员会，到内审部，到首席执行官，再到董事会层层上报；每名交易员亏损20万美元时，要向风险管理委员会报告，亏损达37.5万美元时向首席执行官汇报，亏损50万美元时，必须斩仓。但遗憾的公司这些制度并未得到有效执行，公司内部风险管理内控系统形同虚设，最终给公司造成了超过5亿美元的灾难性损失。　　内部控制制度不能有效执行原因主要有二：一是制度本身制定得不合理，或过于理想化，或随着新情况出现，原有制度已不能适应却没有及时修改，从而使得制度不具可操作性，自然也就不会被执行；二是缺乏保证制度执行的机制，一些单位对内部控制执行情况既没有检查监督，又没有相应的奖惩措施，内部控制制度成为墙上摆设和一纸空文也就不奇怪了。为此，企业一方面需要提高制度可操作性，另一方面要加强制度执行力，不能为制度而制度。　　五、关于反倾销应诉案例 　　近年来，我国遭受国外反倾销的案件数目不断增加。针对国外的反倾销调查，我国企业积极应诉的却很少，胜诉的更少，最终大多数企业都被裁定征收高的反倾销税，被迫退出国外市场，遭受了巨大的损失和伤害，我国成为国际反倾销的最大受害国。从国外的经验来看，应对反倾销需要有一个反倾销会计的支持系统，我国缺乏有效的反倾销会计支持系统也是导致我国企业在反倾销败诉的重要原因。如何正确解读国际反倾销中的若干会计问题，建立起应对反倾销的会计支持机制，充分发挥会计在国际反倾销中的作用，己成为我国对外贸易发展的迫切需要。　　（一）基本概念　　1.倾销　　倾销是国际贸易与竞争的产物，它最早发生在1884年，英国低价抛售商品。随着世界经济一体化进程的发展，国际贸易的增多，倾销成了国际贸易摩擦和纠纷中的常见问题。　　经济学上，倾销是“同一产品在不同市场上的价格歧视”。价格歧视，指同一商品在不同国家市场上的售价不同，即一个厂商在国外市场以低于其在本国市场的价格销售其商品的做法。这实际上是从经济学的角度揭示了国际贸易中倾销行为的本质是价格歧视。　　法律上，通常是以WTO《反倾销协议》（1994年）第二条第一款的规定为依据，倾销是出口商品以低于正常价值的价格向进口商销售产品，并因此给进口国的产业造成损害的行为。它指出只有满足以下三个条件的才算倾销:　　1.产品以低于正常价值的价格向另一国销售;　　2.这种销售行为对进口国已建立的产业造成实质损害或实质损害威胁，或实质阻碍一个国内产业的新建;　　3.倾销与损害之间有因果关系。　　会计上，倾销是出口商品以低于正常价值的价格向进口国销售产品。　　从这个角度出发，倾销的认定有两种标准，即价格倾销和成本倾销。如果一个产品的出口价格低于在正常贸易过程中该出口国确定的同类产品的可比价格，该产品将被认定为是倾销产品。一般进口国反倾销机构都是以价格倾销标准为基础，但“如果出口国国内市场的正常贸易过程中不存在该同类产品的销售，或由于出口国国内的特殊市场情况或销售量较低，不允许对此类销售进行适当比较”，则“应通过比较同类产品出口至适当第三国的可比价格确定，只要该价格具有代表性”，或考虑适用成本倾销标准，即“比较原产国的生产成本加合理金额的管理、销售和一般费用及利润确定倾销幅度”。　　2.反倾销　　WTO《反倾销协议》指出:“用倾销的手段将一国产品以低于正常价值的价格挤入另一国贸易内，如因此对该进口国领土内己建立的某项工业造成重大的损害或产生重大的威胁，或者对该进口国内工业的新建产生严重阻碍，这种倾销应该受到谴责。”　　实质上，这种谴责就是采取反倾销措施，即进口国为抵消或制止出口国的倾销，而依法对给进口国的产业造成损害的倾销行为采取的征收反倾销税等措施。　　通常的反倾销措施主要包括:对被控产品的进口征收反倾销税;针对规避行为对有关产品征收反倾销税;出口商履行价格承诺等。　　更一般的讲，反倾销，就是进口国对以低于正常价值的价格在进口国进行销售、并对进口国生产相似产品的产业造成损害的出口国产品，进行立案、调查和处理的过程及措施，调查过程结束、认定低价倾销时，即对所销售的商品征收反倾销税，目的在于抵制倾销。反倾销是世界贸易组织允许采取的、也是各国公认的维护公平贸易、保证正常的竞争秩序和保护国内产业安全的合法手段。但是一定程度上反倾销措施在当前形势下已经演变成为“合法的”贸易保护主义的代名词。　　（二）会计在反倾销应诉中的作用　　会计在应诉反倾销中有着重要的作用，其主要作用体现在三个方面:　　“正常价值”的计算提供会计数据;　　“出口价格”的计算提供会计数据;　　“市场经济地位”的认定提供会计标准。　　这就是说在反倾销的过程中，会计并不是在反倾销程序的各个环节中都起着主要作用，在某些环节中会计只是起着协助的作用。　　（三）案例分析　　1.案例一美对华纺织品反倾销第一案—聚脂短纤反倾销案　　2006年6月23日，美国企业向美国商务部提交了反倾销起诉书，要求对从中国进口的部分聚脂短纤进行反倾销调查，并征收101.52%的平均反倾销税。收到申请不到10天，美国商务部和美国国际贸易委员会便同意正式立案对中国进行反倾销调查。此次被直接列名的中国聚酷短纤生产企业共54家，江南化纤、远纺工业（上海）和宁波大发企业被要求强制应诉。　　目前在世界上，中国是聚脂短纤最大的生产国，去年也是美国的第一大供应国。美国市场对中国化纤产业至关重要，并间接影响到纺织服装业的出口前景。仅宁波慈溪就有近50家化纤企业将陷入困境，数万工人面临失业。作为中国对美国聚酷短纤的第二大出口企业，江南化纤虽然清楚地知道应诉美国反倾销要面对漫长的诉讼过程、严格的现场核查、高额的律师费用，以及胜败的不确定因素，但为了维护本企业的合法权利和整个行业的出口利益，江南化纤毅然选择了积极应诉。　　在美国商务正式立案开始反倾销调查后，江南化纤迅速组成应诉工作小组，在律师的具体指导下，全力以赴地投入到反倾销应诉工作中。在立案后的5个月中，江南化纤根据美国商务部的要求提交了大量的问卷答复、数据信息和支持材料，递交的材料多达几千页，并针对这些材料中的内容与起诉方进行了多次针锋相对的书面抗辩。　　然而，初裁结果并不理想，2006年12月26日，美国商务部（DOC）在《联邦纪事》上公布了案件的初裁结果:认定来自中国的涉案产品正在或将可能以低于公平价值的方式在美国市场销售。在被调查的54家企业中，有19家应诉，初裁的倾销幅度分别为:3家强制应诉企业反倾销税率为4.39－44.30%;16家获得分别税率待遇的企业（出口商和供货商联合体）税率为9.25%;其他企业全国统一税率为44.30%。其中，江南化纤被确定为44.3%的倾销幅度，是所有应诉企业中最高的。面对这一出乎意料的结果，江南化纤没有慌乱和灰心，而是进行了细致的分析。他们从初裁披露的裁决基础来看，江南化纤提交的数据和材料的可信性和完整性得到了美国商务部的肯定，导致倾销幅度高的惟一原因是美国商务部对中国企业的进口港杂费用和江南化纤使用的部分原材料适用了不合理的替代价值。在充分分析的基础上，企业确定了下一步的工作方向:首先，要顺利通过美国商务部的现场核查，证明江南化纤提交的数据是充分可信的;其次，利用所有渠道和资料说服美国商务部在终裁中使用正确的替代价格。他们深知，终裁才是决定应诉成败的结果。　　2007年2月5日至9日，美国商务部派两名官员来到江南化纤进行现场实地核查。在核查中，美国官员对所有问题都刨根问底，并要求企业提交的所有数据和资料都要以最原始的财务资料和生产资料支持，并从各个角度进行比较和审核。由于准备充分，且江南化纤的财务和生产体系非常完善，赢得了审核官员的极大尊敬，并对江南化纤的经营和管理体系表示赞赏。核查结束一个月后，美国商务部给江南化纤出具了一份没有任何缺陷，极其完美的核查报告。　　2007年4月11日，美国商务部终裁，认定来自中国的涉案产品以低于正常价值的价格在美市场销售，并根据初裁后利害关系方提交的评论意见，对部分涉案企业倾销幅度进行了调整，中国企业普遍获得了较低终裁税率。在被调查的54家企业中，被强制应诉的3家企业中，江南化纤以微量倾销被排除征税，获得了本案中惟一的零税率。江南化纤赢得了更多的合法权益:既保住了美国市场，又在成本上保持住了竞争的优势，而且根据美国法律，由于其获得零税率，还可以不用年年到美国复审，节省了更多的时间和精力。而对于其他两家没应诉的当地聚醋短纤生产厂家来说，因为要缴44.3%税率，而只能退出国际市场在国内销售了。　　江南化纤是个仅有二百多人的小企业，之所以能够赢得此次反倾销官司，原因是多方面的。一方面有企业自身的努力:企业内部有着一整套完善的企业管理制度，包括严格和科学的内部管理体系、物流体系、财务体系和档案管理体系;一方面得益于政府部门和行业协会的倾力协助，据了解，商务部、外经贸局、海关等政府部门和中国纺织品进出口商会都给予了很大的关注，帮助和支持企业正确、及时地应对反倾销调查。　　其实，江南化纤在应对反倾销中也曾遇到过挫折。早在2004年，江南化纤刚刚成功开拓欧盟市场，就遭遇到了反倾销诉讼。虽然出口量并不大，但是公司还是做出应诉的决定，成为国内仅有的5家应诉企业之一。在当时，公司刚刚成立不久，各项制度建设还不完善，经过艰苦的努力，2005年他们最终只拿到了26.3%的分别裁决税率，但相比其他所有未应诉企业被课以49.7%的最高税率的结果看，应诉是正确地选择。　　2.美商务部对华活性炭反倾销案　　2005年12月25日，美国商务部收到美两家企业对中国活性炭进行反倾销调查的申诉。2006年1月15日，活性炭反倾销案的申诉方要求撤回申诉。3月8日上述两公司再次向美国商务部提出申诉。2005年6月1日一12月31日:美国商务部对原产于中国的活性炭进行反倾销调查，涉案金额为1183万美元。　　2006年10月5日，美商务部（DOC）对华活性炭反倾销案做出初裁，认定中国生产商和出口商的涉案产品在美市场存在低于公平价值的销售，中国被调查企业的初裁税率从13.78%一228.11%。其中3家强制应诉的企业分别获得84.45%、49.09%和13.78%的单独税率;7家应诉企业获得72.52%的平均税率;其余未应诉企业获得了228.n%的惩罚性税率。　　2007年2月26日，美商务部（DOC）就该案做出终裁，认定中国产品以低于公平价值方式在美销售，裁定涉案中国企业反倾销税率为62.08一228.11%。相比以往终裁结果大多好于初裁结果的惯例，这次美国商务部发布的终裁结果让众多活性炭企业措手不及。高额的反倾销税将使得中国企业对美国出口有很大困难，被征收高额惩罚性关税的几十家中国企业将面临失去美国市场的危机。　　从终裁的结果我们可以看出，终裁结果比初裁更糟糕。山西新华化工厂等3家企业，应诉时是作为供货商和吉林一家出口商捆绑进行应诉的，在初裁中拿到最低税率13.78%，比其他企业低得多，但最终的结果是终裁税率高达228.11%，出口美国几乎无望。出现这种情况的原因主要在于，这些企业没有意识到“通过严格的实地核查才是关键所在”。从美国商务部的终裁书看，最终被裁定税率由初裁的13.78%变成228.11%的原因，主要是未能通过美国商务部的实地核查，个别企业基础资料（主要指生产资料）不完整，并且没有在终裁调查中给予配合，致使美国商务部在计算其倾销幅度时采用的是可获得的最佳信息，最终裁定其倾销幅度与普遍的倾销幅度相同，为228.11%。　　在本案中，中国活性炭企业应诉失利主要是这几方面的原因:一、在裁决中使用的替代国价格比较高，以及美国原告方施加压力;二、涉案企业主要是小型生产企业，他们没有真正理解反倾销的要求和其后果的严重性，不积极应对或者随意和不情愿地应对，最终导致失败;三、大多数活性炭企业规模小，分布较为分散，缺乏规范的财务制度，对实地核查抱有一定的侥幸心理，甚至弄虚作假，企图蒙混过关。　　3.印度应对美国虾反倾销案　　·案件背景　　2004年1月美国商务部对来自印度的虾发起反倾销调查，印度虾出口企业和行业协会积极应诉，最终该案得到较好解决。这一过程对我国企业和相关部门有很好的启示作用。　　2003年12月31日，美国虾贸易委员会向美国商务部（DOC）申请对来自巴西、中国、厄瓜多尔、印度、越南和泰国的进口虾进行反倾销立案调查。2004年2月17日，美国国际贸易委员会（ITC）宣布以上六国的虾在美国市场上倾销并对美国虾工业造成损害。2004年7月28日，DOC初裁六国虾倾销。　　·印度对美国虾反倾销指控的应对措施　　行业协会在印度水产品出口中起重要作用。海产品出口商协会（SEAI）是最重要的水产品行业协会。当得知美国对印度虾反倾销立案时，该组织制定了在不同条件下的应对方案，并派有经验的代表团到华盛顿谈判，同时聘请代理律师。为免除成员的后顾之忧，SEAI为成员的法律诉讼过程提供大部分经费。在这个案件中，估计需要7亿印度卢比，其中将由SEAI承担4亿，剩下的3亿按照各公司在美国市场的出口份额由各公司承担。　　同时，SEA又在美国国内寻求进口商和批发商的支持，因为他们也担心持续的贸易战会影响虾的供应并进而损害自己的利益。在美国进口商和批发商的压力下，已经有十几位议员向美国商务代表写信，要求公正合理地解决问题，并修改伯德法案（该法案规定把海关征收的反倾销和反补贴税的一部分分给提起调查的公司以提高美国企业发起反倾销的积极性）。尽管2004年12月20日DOC仍终裁六国虾倾销，但印度的倾销幅度已由初裁的3.56%～27.49%下降为5.02%～13.42%。并且，在2004年4月26日举行的WTO贸易规则协商会议上，美国也同意对伯德法案进行修改，使之与WTO规则相符。至此，这起由虾出口所引起的反倾销调查得到较好地解决。　　·从此案中得到的启示　　1.发挥行业协会的作用，建立以行业协会为基础的反倾销预警机制　　由于反倾销不是针对单个企业，而是针对一个行业，一类产品。因此，在反倾销中行业协会应充分发挥其作用，协调企业间的关系，组织企业的应诉与申诉工作。在这次虾反倾销案中，印度海产品出口商协会承担了收集资料、提供信息、聘请律师、组织协调等工作，充分发挥自己的桥梁与纽带作用。在WT O规则下,政府的职能特别是对企业的公开保护越来越少,而单个企业因势单力薄又难以面对和承担应对贸易摩擦的相应成本,这就需要行业协会在协调市场价格及应对倾销、反倾销等行动中发挥作用。行业协会贴近企业，了解企业的情况和需求，可以得到第一手信息，能建立与国外政府部门、国外同行业协会、进口商协会及相关组织、律师的联系,形成畅通的信息沟通渠道,预测、监控国际贸易争端和可能的反倾销趋势并及时通报出口企业。行业协会所具有的特殊地位和信息优势使其可以在出口预警机制中充当沟通和协调的角色。　　由于我国的行业协会①大多是从政府职能部门脱离转化而来，普遍缺乏必要的经费支持和足够的动力，与企业联系不紧密，故在反倾销诉讼中还没有形成有效的运作机制以帮助企业了解行业信息，联系本行业的企业联合提起申诉，提供法律指导等。据2003年浙江省民间组织管理局对全省行业协会发展状况的抽样调查表明制约行业协会发展的因素主要有两个：一是政府放权不够，行业协会功能太弱；二是行业协会缺乏政府的政策扶持。因此，政府应该加快立法进程,准确界定行业协会的地位和功能，充分发挥组织的力量，增强应对国外贸易壁垒的实力。　　2.与进口商合作，积极应诉　　在反倾销中，需要交纳反倾销税的是进口商而不是出口商，所以进口商一般都会积极配合出口商应诉。在印度虾案中，SEAI积极寻求美国进口商的支持，进口商和批发商联合向国会施加压力，而美国国内相关部门（如食品加工业）也以影响就业为由向美国政府施压，这样DOC和ITC不得不从各方面进行权衡。　　我国企业在面对反倾销案时应诉率偏低。因为反倾销是针对一类产品，而应诉则要付出巨大代价，一些企业就抱有“搭便车”的想法，这大大提高了诉讼方胜诉的几率，助长了其贸易保护行为。事实上，这些企业的想法是相当错误的。比如这次的虾反倾销案中，中国也有部分企业进行了应诉，DOC终裁中国35家应诉企业的平均加权税率为55.22%，非应诉企业平均加权税率为112.81%。另外，根据欧盟的规定，如果应诉企业通过申请市场经济地位或个案待遇并取得成功时，该企业所获得的待遇仅适用于该企业自己，而不适用于其他任何企业。这表明谁应诉，谁受益。此外，反倾销具有连锁效应，如果不积极应诉，本国其他产品也容易遭到该国反倾销，甚至别国也会效仿实施反倾销。因此，积极应诉是非常重要的。　　3.费用如何分摊　　反倾销案的应诉与申诉需要做大量的准备工作，需要花费巨额的费用，这绝非是一两个企业能承担得起的。所以，由企业的联合体——行业协会出面解决可以大大减轻单个企业承担诉讼费的压力。在印度虾案中，SEAI承担了绝大部分费用，余下的按照公司出口美国的数量和份额由公司承担。我国也可以考虑按行业协会成员的销售额或产量的一定比例建立行业反倾销应诉基金，这样就能将企业的反倾销收益与为此支付的费用有机结合起来。同时，为了支持我国企业反倾销，政府也可以为反倾销基金提供一定经费，使企业获得较好的反倾销诉讼资金方面的支持。现在我国浙江、广东等省已经建立了一些反倾销应诉基金，如佛山中小陶企反倾销基金等，这是一个很好的开端。　　4.启示　　（1）面对国外对华反倾销的反倾销调查，企业勇敢面对才是企业惟一的出路。面对国外对华的反倾销调查，企业只要认识到反倾销应诉的重要性，积极应诉就会取得较理想的结果;而一旦弃权，必将被裁定惩罚性关税，这同时也意味着放弃市场和发展的机遇。　　（2）出口企业应该充分了解反倾销调查程序，认真积极对待反倾销调查的关键环节。对于填答问卷和实地核查环节，要认真分析对待，充分发挥会计在其中的重要作用。　　（3）出口企业应注重自身会计管理体系的建立和健全。建立规范的财务制度，建立健全内部控制制度，建立科学的档案管理等以支持企业在反倾销应诉中的积极抗辩。　　（4）企业在应诉反倾销时，应借助各方面的力量。企业在做好自身会计等管理工作的同时，也应借助政府有关部门、行业协会的力量来应对国外对华反倾销。　　（四）我国企业应诉反倾销调查的程序　　尽管各国反倾销法的规定各有不同，但世界贸易组织已经达成了国际反倾销守则，反倾销法的国际化逐渐削弱了各国相关法规间的分歧。下面我们从美国反倾销法律入手，介绍我国企业应诉反倾销的一般流程。　　美国负责反倾销法执行的机构有两个：商务部和国际贸易委员会。前者负责调查被指控的产品出口价格是否低于“正常价值”，即是否存在倾销；后者主要负责确定被调查产品是否对美国工业构成损害。只有两者都做出肯定的裁决时，才可以采取反倾销措施。在调查过程中，这两个机构分别会进行一次初裁和终裁。　　下图：反倾销应诉的参考流程：　　　　（五）反倾销中主要问题的会计解读　　虽说反倾销是一种法律行为，但是其中的一些问题我们可以用会计的语言来解读。倾销的认定主要取决于倾销幅度，而倾销幅度的确定主要取决于正常价值和出口价格;同时，会计的支持作用也会体现在调查问卷的填答和实地核查的参与上。　　1.正常价值的确定　　（1）市场经济国家　　对于市场经济国家正常价值的确定，主要有两种标准，一是价格标准，一是成本标准。国际上通常是采用价格标准，即正常价值是指进口产品的相同或类似产品在出口国国内正常贸易条件下销售时的可比价格;如果没有或不能得到出口国市场的可比价格，则以该相同或类似产品出口到第三国的价格为正常价值，或者适用于成本标准即以该相同或类似产品的结构价格（即生产成本加合理费用、利润）为正常价值。　　（2）非市场经济国家　　·替代国及替代国价格　　 替代国的价格就是进口方不使用非市场经济国家的国内市场的销售价格作为正常价值，而是选择一个经济发展水平与该国相类似的属于市场经济体制的第三国生产的相似产品的成本或出售价格作为基础，以此计算正常价值。　　如果一个国家被认定为“非市场经济国家”，就会面临替代国的选择问题，其正常价值的计算将采用替代国的价格。我国现在仍被视为“非市场经济国家”，我国企业应对国外反倾销，很多时候就败诉在替代国的选择上。、　　欧盟对替代国的选择没有明确的标准，只要求所选替代国是在经济发展水平和行业发展水平上与该国相近的市场经济的第三国;　　美国反倾销法对此作了比较原则的规定:被选作替代国的国家的经济发展水平应与涉诉产品所属国的发展水平相当，被选的替代国应存在“可比产品的重要生产者”。　　在对待中国的问题上，美国倾向于选择新加坡、印度、巴西，甚至取本国的要素价格作为中国的生产要素价格。　　今后，中国在这个问题上应该主动搜集预选的替代国的相关产品信息和市场信息，提供给起诉国与本国生产要素价格最贴近的替代国的信息与证据，从而化被动为主动，提高胜诉的机率。　　· 实践方法：　　替代国价格——当需要选用替代国确定正常价值时，首先是将该产品的国内市场销售价格作为涉诉产品的正常价值。替代国出口销售价格。如果所选替代国的该产品的国内销售价格不能使用，则采用替代国向其他国家出口该产品的销售价格作为涉诉产品的正常价值。　　替代国的结构价格——如果替代国不生产该产品或从替代国获得的有关资料不可靠，则采用该产品在替代国的结构价格。具体做法是:首先确定涉诉产品出口国为生产该产品所投入的原材料、燃料、劳动力等生产因素的数量，再获得替代国生产要素的价格，最后将前两者相乘所得的数据加上一定数额的管理费用和利润就是该产品的正常价值。　　2.出口价格的确定　　（1）出口价格计算　　一般情况下，以交易中的商业发票所表示的金额即交易价格为准：　　出口价格=销售价格一折扣与回扣+包装费+退还的进口税+反补贴税一运费一出口税一偿还的反倾销税。　　（2）倾销幅度的计算　　所谓倾销幅度即出口价格低于正常价值或出口价格低于成本的差额，它是决定是否起诉的重要参考指标。它的确定必须建立在应诉企业提供会计资料的基础之上。　　倾销幅度会涉及到对出口价格和正常价值进行比较和调整，对此，各国反倾销法都有比较详细的规定，并且调查当局在调整过程中有较大的自由度。　　需要考虑的相关调整项目一般包括:（1）折扣与数量差异。如果涉案同类产品销量有20%以上给予了数量折扣，则对国内销售价格都按折扣后的价格计算正常价值。（2）包装成本。对于相关产品的直接有关的各种包装费用中的差额应进行调整。（3）运输费用。如果相关产品从销售商处运送到独立买方所产生的运费已包括在卖价中，对于差额应进行调整。（4）销售费用差异。由于不同的国家销售环境不同，直接的出口国价格作为正常价值与进口国的出口价格比较欠公平，故需要调整，调整项目包括直接销售费用（佣金、仓储费等）和指定费用（广告费等）。调整后正常价值一国内售价一国内直接销售成本+进口国直接销售费用。（5）商品差异。如果同一厂商生产的两种产品有差异，如，国内销售的产品的可变生产成本为5美元，出口美国该产品的成本为4.95美元，则差异调整为0.04美元，在计算正常价值时应减去0.05美元。（6）贸易水平差异。要使出口价格和正常价值之间具有可比性，通常是使两者处于相同的贸易水平上进行比较，而且应尽可能采用相同时间进行的销售来比较，在销售条件与条款基本相同的条件下进行数据转换。　　3.反倾销应诉阶段会计资料的提供　　（1）会计资料的重要性　　会计的基本功能就是对企业经济业务活动的真实反映，而这种真实反映是建立在自身信息生成系统的基础上，该信息生成系统的运作体现出连续性特征，而反倾销是静止的，是针对价格歧视的调查，调查的手段和方式就决定了会计资料的支持。反倾销是否成立、是否符合市场经济地位的要求、替代国的选择是否合适等都是通过对会计资料的核查来进行判断，因此，只有会计及时、系统地提供有关会计信息、举证资料，才能支持企业应诉。　　（2）会计资料的要求　　根据起诉国的反倾销法规定的要求和具体案件的情况，我国应诉企业应搜集有关的会计资料。它们主要包括　　（l）公司的资本或股本构成;　　（2）公司负责生产和销售被调查产品的部门的生产和收入的财务报表，或财务分类明　　细账;　　（3）被调查产品在国内和第三国市场销售资料，涉及会计方面的主要是被调查产品的销售价格、销售费用以及价格减让、佣金、回扣;　　（4）被调查产品在起诉国的销售资料，涉及会计方面的主要有被调查产品出厂价格以　　及到岸价格之间的各种费用，每笔交易的销售发票的副本和付款证明;　　（5）与生产和销售的被调查产品、在国内市场销售的产品、出口到反倾销调查国以外其他国家或地区的产品有关的生产和销售成本的详细资料，以及公司所运用的会计制度的说明。　　会计是应对反倾销工作的核心工作，所以，会计的信息资料必须真实、公允并保持国际通用性。具体要求:　　1.会计资料的真实公允。所收集提交的会计应诉资料要经得起日后的核查认证。　　2.会计资料的全面和详尽。应诉资料不仅应该包括企业自己的财务资料，还应包括国内市场行业出口商的基本资料以及进口国竞争对手的基本资料，如对方的生产成本资料、市场份额等财务与非财务资料。同时企业提供的产品生产成本、管理费用、销售费用及其他费用和利润都应分品名、规格型号、批次编制明细表来反映。　　3.会计资料的及时准确。应诉资料的范围在不同案件之间存在着差异，因为不同的国家或组织的反倾销法对调查的范围和期间规定有所不同。例如，美国法律要求调查被诉产品在美国申诉之前3年的情况，欧盟法律则要求调查被诉产品在欧盟申诉之前1年的情况。这要求应诉企业按要求的期间收集应诉所需的会计资料及相关资料，在规定的时间内完成收集工作，及时为会计举证提供足够的资料。　　4.会计资料要围绕申诉方的指控来准备。企业的会计资料很多，要使会计资料对应诉起到应有的支持作用，就必须按着申诉方的指控来准备，做到有的放矢。、　　一般来说，应诉需要准备以下材料：　　一、产品销售有关的会计资料　　1、公司运作的详细资料和财务报告　　主要包括下列几个反映公司的机构、运作以及公司资本构成等方面情况的资料：公司的资本或股本构成,公司所有者的份额和主要股东持股百分比的有关资料;公司董事会及其他领导组织人员组成和任免情况;被调查产品在原材料购买、销售定价、利润等方面的权限与政府的关系;与被调查产品有关本公司在其他国家的所有附属或关联公司的情况;本年度和上年度公司负责生产和销售被调查产品的部门生产或收入的财务报表。　　2、公司被调查产品的技术性和说明性资料　　收集出口到申诉国的被调查产品、国内市场销售的相似产品和出口至其他国家的相似产品的详细资料,主要包括:被调查产品的全部详情,包括实物样品及其技术性和说明性资料;公司在国内市场销售的相似产品及其有关技术说明资料;公司销售至其他国家的相似产品及其有关技术说明资料;公司和关联公司在国内市场与对申诉国出口的上述被调查产品之间的区别及其说明资料。　　3、公司被调查产品的销售资料　　每批产品的出口数量、出口价格（通常指工厂交货价格）、产品当地销售价格、运输方式、距离及费用（包括内陆运费和海洋运费）,保险费、折扣或佣金;所签订的合同（其内容包括合同号码、原订日期、客户名称、销售数量、产品规格、价格、条件等,合同项下的货物的数量、开票日期等）,银行信用证及与支付有关的支付票据单证;发运的中国港口,交货的目的地港口;公司国内定价政策的说明。如果是按价格单销售,要准备所有调查期内使用的单据和现行价格单的副本。如果是用现金交易或交易数量很大,要提供有关折扣、数量或免费商品的资料。如果价格是可议价并依客户而不同,要提供每笔交易的价格,并根据公司的财务做法在月、季度或年度基础上提供加权平均价格;如果公司产品在包装、内地运输、保险、信贷利息、税、销售奖励、佣金、仓储方面在国内和出口销售之间存在差别,要提供相应的文件加以证明。　　4、公司被调查产品的生产和销售成本　　收集对申诉国生产和销售的把调查产品、在国内市场销售的产品和出口申诉国以外其他国家或地区的产品的支出费用有关的详细财务数据资料。包括:说明被调查产品的生产过程和生产投入成本方面的有关资料;调查期内在国内市场、申诉国市场及其以外其他出口市场产品的生产和销售的实际单位成本,并指出该单位生产成本是哪一段时期的成本;公司过去两年被调查产品的利润、净利润与销售额比率;公司在国内市场和国外市场被调查产品的销售利润水平如何;决定这个利润的基础是什么等等。说明公司所运用的总的会计制度,诸如:怎样估价库存、怎样处理偶然收益、用何方法把一般成本分配到特定产品上、如何计算折旧和确定固定资产的折旧期、怎样处理副产品的成本与收益之类的问题。　　二、替代国建议有关的会计举证材料　　1、建立替代国同类厂商信息平台并收集以往欧美替代国选择的判例资料　　掌握欧美国家选择替代国的标准和在替代国选择问题上的历史倾向以及以往的判例,　　研究替代国生产商生产同类产品的生产条件和所用的原材料等因素与我国的差别。　　我国企业或行业商会应该通过建立境外竞争对手会计,在平时积累替代国同业企业的财务信息资料,掌握国外同类出口厂商产品的规格、数量、生产成本和销售价格。　　以便及时判断申诉国所指定的替代国方案是否合理。　　2、被调查产品与替代国同类厂商产品在成本上的主要差别及其数据　　会计系统要：　　提供替代国有关企业同类产品的生产成本要素、运输、保险费、销售价格等信息。　　收集我国对产品生产经营方面的一些政策法律文件材料,证明我国企业的生产经营实际上全部或基本上按市场经济法则运作,　　要陈述我国企业在会计政策方面采用了国际通行的会计做法,涉诉企业有一套明晰的基础会计账簿,该账簿是按国际通用会计准则进行的,公司会计报表经过了独立审计并有其通用性。　　至此是用以证明我国被调查产品与替代国同类厂商产品在成本上的主要差别及其数据的会计举证是可信的。如在美国遭到反倾销调查的氯化钡一案,美国有关当局选择泰国作为替代国,泰国生产氯化钡的主要原料是合成盐酸,而中国生产氯化钡的原料是副产品盐酸,其价格仅为合成盐酸的一半,就此一项成本项目就差别达50%。然而当时并没有通过会计举证来例证其成本差别及其数据,结果用泰国生产氯化钡的成本推算出来的公平价值远远高于我国出口产品的价格。　　3、抗辩申诉方所提替代国的建议并提出有利于自己的反建议　　虽然替代国大多是按申诉方的意见确定的,但是我们的会计人员应该及时认真的审查与核对,若替代国方案对我方不利,要及时通过会计举证说明并提出反建议,同时提供具有说服力的证据和财务数据,使反倾销调查当局采纳我方的合理方案。如1990年欧盟对我国录像带反倾销案,初裁时,欧共体选择自己为替代国,裁决的结果是倾销幅度为122.9%,中国出口企业根据自己掌握的资料和数据据理力争,全力提出以香港地区为替代方的反建议,最后也使欧委会采纳了我方的建议,结果在终裁时,被裁定的倾销税率仅为1.3%与6.9%。　　4、“中国制造”人工成本的竞争优势及替代国价格中人工成本的调整　　劳动力成本低是中国制造的主要优势,中国较低的劳动力成本是一个客观,因此在计算中国产品替代国价格时,必须争取使用中国企业的劳动力实际成本就替代国价格中的人工成本进行合理调整。　　注意问题　　1、收集应诉会计材料必须在规定的时限内完成　　2、所收集提交的会计应诉材料要经得起日后的核查认定　　3、收集的会计举证材料要围绕申诉方的指控来准备　　4、替代国问题的抗辩和反建议要有可行性和针对性验资准则及实务第一节　验资准则的修订变化　　一、验资准则修订原则　　（一）注重与《公司法》等相关法律法规的协调一致。　　（二）注重与新审计准则体系的统一　　1.将准则的名称从独立审计实务公告改为审计准则　　2.增加本准则与其他准则关系的说明　　3.对遵守职业道德规范、业务约定书、与委托人沟通、利用专家工作、获取出资者和被审验单位声明、验资工作底稿、验资报告等方面，根据相关审计准则的要求作了适当修改和补充　　（三）强化了对出资合规性的审验程序　　1.以货币出资的，增加审验出资者的实际出资金额和货币出资比例是否符合相关法律法规的规定　　2.以实物、知识产权、土地使用权出资的，要求审验权属转移情况，并规定对于非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者已办理财产权转移手续的证明文件或依法办理财产权转移手续后予以审验　　3.以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，注册会计师应当审验出资是否符合国家有关规定　　4.对于外商投资企业外方出资的审验，要求注册会计师关注出资是否符合国家外汇管理有关规定　　5.对于设立验资，分次出资，要求注册会计师关注有限责任公司全体出资者的首次出资额和出资比例是否符合国家有关规定，股份有限公司关注出资比例是否符合规定　　6.对于变更验资，要求注册会计师关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本　　二、公司法的修订与验资规定的协调　　（一）增加实收资本审验并对其发表意见　　（公司法第七条新增条款，规范了公司登记及营业执照内容，增加实收资本 登记事项）　　（二）可以不关注公司对外投资额的限制　　（三）增加对出资时间的审验　　（第25条，有限公司股东的出资方式、出资额和出资时间。第82条，股份有限公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间）　　（四）审查股东首次出资额是否低于注册资本的百分之二十，有限责任公司还需要关注是否低于法定的最低注册资本限额.　　（第26条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。　　第81条，股份有限公司全体发起人[发起设立]首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其他部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。注册资本最低限额五百万元。）　　（五）强化出资方式合法性的审验、评估作价的审验和全体股东的货币出资金额是否达到法定要求的合法性审验　　（公司法第27条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第83条，发起人的出资方式，适用本法第二十七条）　　信用商誉自然人姓名劳务特许经营权及设定担保的财产不能出资　　思考题:商誉为什么不能出资?设定担保的财产为什么不能出资?　　（六）增加审验非货币财产出资的产权转移手续　　（公司法第28条，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第84条同样的规定）　　取消了财产转让承诺函的规定。　　（七）验资时间为股东出资后，验资机构为依法设立的验资机构　　（公司法第29条，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；第84条，发起人首次缴纳出资后，第90条募集设立，自股款缴足后）　　（八）对验资类型产生影响，出现内资企业分次验资，首次出资的验资为设立验资，以后各期出资的验资为变更验资。　　（公司法第30条，股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记；第84条，发起人首次缴纳出资后，由依法设立的验资机构出具的验资证明，申请设立登记）　　（九）增加一人有限责任公司注册资本审验业务，审验时关注最低资本限额为10万元，一次缴足公司章程规定的出资额，没有分次出资的规定 ，注意自然人设立的一人有限责任公司不能对外再投资设立一人公司。　　（公司法第58条、59条，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应一次足额缴纳章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。）　　（十）公司收购股东股权，变更验资　　（公司法第75条股东对公司连续五年不分配利润的、公司合并分立转让主要财产的、营业期限届满或者规定解散的但股东会决定继续经营的，股东持反对意见可以请求公司收购其股权）　　（十一）股份有限公司可能出现一次缴纳出资　　（第84条，发起设立的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。）　　（十二）募集设立股份公司增加获取国务院证券监督管理机构的核准文件　　（第93条第2款，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件）　　（十三）对净资产折合资本的限定　　（第96条，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。）　　（十四）法定公积金转增资本的审核　　（第167条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第169条，资本公积不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项资本公积不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。）第二节　验资准则主要内容及风险控制　　一、业务承接及风险控制 　　（一）了解被审验单位基本情况　　注册会计师应当了解被审验单位基本情况，考虑自身独立性和专业胜任能力，初步评估验资风险，以确定是否接受委托。　　了解被审验单位基本情况，主要是指在接受委托前，注册会计师应当与委托人、被审验单位管理层沟通，实地查看被审验单位的住所和主要经营场所，了解被审验单位基本情况，获取有关资料，填写被审验单位基本情况表。　　被审验单位基本情况主要包括：被审验单位的设立审批、变更审批，名称预先核准，经营范围，公司类型，组织机构和人员，申请设立或变更登记的注册资本、实收资本，出资方式、出资时间，全体出资者指定代表或委托代理人等基本情况。　　对于变更验资，注册会计师应当查阅被审验单位的前期验资报告、近期财务报表、审计报告和其他与本次验资有关的资料，以了解被审验单位以前注册资本的实收情况。　　（二）评估验资风险　　1.验资风险主要源自两个方面，一是被审验单位管理层的诚信度、所提供验资资料的真实性与完整性；二是注册会计师的专业胜任能力和职业道德水平。　　下列事项通常导致注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况发生重大错报风险：　　（1）验资业务委托渠道复杂或不正常；　　（2）验资资料存在涂改、伪造痕迹或互相矛盾；　　（3）被审验单位随意更换或不及时提供验资资料，或只提供复印件不提供原件；　　（4）自然人出资或家庭成员共同出资或关联方共同出资；　　（5）出资人之间存在意见分岐；　　（6）被审验单位拒绝或阻挠注册会计师实施重要审验程序，如被审验单位拒绝或阻挠CPA实施银行存款函证、实物资产监盘等，或不执行法律规定的程序，如非货币财产应当评估而未评估等；　　（7）被审验单位处在高风险行业；　　（8）非货币财产计价的主观程度高或其计价需要大量的主观判断；　　（9）验资付费远远超出规定标准或超出常理。　　（三）与委托人的沟通　　注册会计师应当就委托目的、出资者和被审验单位的责任以及注册会计师的责任、审验范围、时间要求、验资收费、报告分发和使用的限制等主要事项与委托人沟通，并达成一致意见。　　沟通的目的，是避免双方对验资业务的理解产生分歧。如果委托人不是被审验单位，在签订业务约定书前，注册会计师应当与委托人、被审验单位就验资业务约定相关条款进行充分沟通，并达成一致意见。　　（四）签订业务约定书　　如果接受委托，注册会计师应当与委托人就双方达成一致的事项签订业务约定书。　　验资业务约定书的具体内容可能因被审验单位的不同、验资类型的不同而存在差异，但至少应当包括：业务范围与委托目的、双方的责任与义务、验资收费、验资报告的用途及使用责任、业务约定书的有效期间、约定事项的变更及违约责任等条款。　　业务约定书应当由会计师事务所与委托人签订。　　案例分析：　　甲公司（拟建）由A、B公司共同出资组建成立有限责任公司，2008年7月20日取得《企业名称预先核准通知书》，股东投入资本为1000万元，全部以货币方式出资。甲公司章程规定，申请设立登记的注册资本由全体股东于2008年10月15日之前一次缴足。　　甲公司将验资相关资料交给代办照中介机构，中介机构按照注册会计师验资工作程序，前往银行函证并将相关材料及银行函证交给事务所。　　会计师事务所于2008年10月15日与代办营业执照公司签订了验资业务约定书，并从代办营业执照公司获取相关资料及银行函证。注册会计师并未与被审验单位接触，未了解被审验单位的实际情况。后事务所出具了验资报告。　　经银行核实，代办机构提供的银行询证函所盖公章系伪造。　　本案中，注册会计师存在那些问题？？　　1.注册会计师未与委托人进行沟通，未了解被审验单位的基本情况。　　事务所与代办机构签署验资业务约定书，并未与实际委托人进行沟通，并未与被审验单位相关人员接触，并了解其基本情况。　　2.注册会计师未按照《验资》及《函证》准则的规定，通过适当的途径从银行取得银行询证函，而是直接从代办机构获取。违反了相关准则的规定。　　二、货币出资审验及风险控制　　（一）审验程序　　（1）检查货币出资清单填列的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等内容是否符合协议、章程的规定；　　（2）检查入资账户（户名及账号）是否为被审验单位在银行开设的账户；　　（3）检查收款凭证的金额、币种、日期等内容是否与货币出资清单一致；　　（4）检查收款凭证是否加盖银行收讫章或转讫章；　　（5）检查收款凭证的收款人是否为被审验单位，付款人是否为出资者；　　（6）检查收款凭证中是否注明该款项为投资款；　　（7）检查截至验资报告日的银行对账单（或具有同等证明效力的文件）的收款金额、币种、日期等是否与收款凭证一致并关注其中资金往来有无明显异常情况；　　（8）向银行函证，检查出资者是否缴存货币资金，金额是否与收款凭证一致；　　（9）核对货币出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符；　　（10）检查全体股东或者发起人的货币出资金额是否不低于注册资本的百分之三十（此程序仅适用于出资者一次足额出资，如出资者分次出资则在末次验资时关注）。 　　（二）货币资金出资审验风险防范　　1.防范代出资业务　　股东必须以自己名义出资，取消代出资业务。关注付款人是否为出资者　　2.现金缴款单的审核　　例：ABC公司申请注册资本90万元，A、B、C三个股东各30万元，且在同一张现金缴款单上缴付出资，但缴款单未注明各自出资金额，问注册会计师在验资报告中能否指明各股东出资额。　　以现金出资应关注缴款单上的出资人姓名和款项用途，缴款单上应分别注明出资人姓名或按出资人分别存款；款项用途应注明投入资本。　　3.以银行转账支票支付出资款的审验　　关注支票签发人是否为出资人，款项用途是否投资，防止代出资或非资本款进行验资；经过背书的支票还需向背书人、签发人发函询证，确认该笔款项是否为出资人的出资款；　　4.外方以现汇出资的审验　　原则上外方不能以现汇出资，应通过国外银行划转到国内银行并经外管局。如验资业务中出现该种情形，经外管局同意后，外方把现汇存到允许经营外汇的银行指定账户，注册会计师方可验资。　　5.银行询证函的寄发与审核　　银行询证函必须注册会计师亲自寄发，不能委托被审验单位到银行询证。如出现被审验单位提供询证函时，注册会计师必须向银行核实该函证的真实性。　　银行的非询证函类的存款证明不能当作询证函用。　　6.银行本票和银行汇票验资的控制　　银行本票，是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据；汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人票据。汇票、本票具有结算功能、信用功能和流通功能，是银行中间结算的工具，不能作为支持资本金到位的证据。　　7.在信用社开立验资账户是否合法？　　根据《银行业监督管理法》，可以将城市信用社和农村信用社视同为商业银行，尤其在一些没有商业银行的地区，在信用社开立验资账户是合法的。　　8.设立验资、增资验资其货币资金是否必须存入临时账户？　　根据人民银行20035号令及银发[2005]16号文件必须存入临时存款账户　　三、实物出资审验及风险控制 　　（一）审验程序　　（1）检查实物出资清单填列的实物品名、数量、作价、出资日期等内容是否符合协议、章程的规定；　　（2）检查实物资产出资是否按国家规定进行资产评估，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求，关注评估报告的特别事项说明、评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项是否对验资结论产生影响；检查实物资产作价是否存在显著高估或低估；检查投入实物资产的价值是否经各出资者认可；　　（3）观察、检查实物数量并关注其状况，验证其是否与实物出资清单一致；　　（4）检查房屋、建筑物的平面图、位置图，验证其名称、坐落地点、建筑结构、竣工时间、已使用年限及作价依据等是否符合协议、章程的规定；　　（5）检查机器设备、运输设备、材料等实物的购货发票、货物运输单、保险单等单证，验证其权属及作价依据；　　（6）检查实物是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认，实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议、章程的规定；　　（7）检查须办理财产权转移手续的房屋、车辆等出资财产，是否已办理财产权转移手续，验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位；　　（8）检查相关文件确认出资的实物是否设定担保；　　（9）核对实物出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。　　（二）实物出资审验风险防范　　1.如何审验房屋产权转移手续　　查契税证可审查原房产所有者和新受让人　　2.如何审验车辆产权转移手续　　交警支队的“机动车登记受理凭证”（业务种类-转移登记） ，二手车销售统一发票（所有单位/个人，原所有单位/个人），机动车行驶证（注册登记日、发证日期）　　3.用在租赁的土地上建造的房屋出资的审验风险防范　　注意点：由于建立在租赁土地上的房屋建筑物，建造者不能取得土地使用权证，其房产所有权不属于建造者，建造者均不能以此房屋作为实物出资验证　　4.外商投资企业非境外投入的实物资产审验风险防范　　注意点：审验境外投入的实物是否已在外汇局核销，如果未核销应关注是否重复使用相关单证，防止假出资。　　防范措施：在获取进口货物报关单、检查实物资产是否来自境外后，向外汇管理局发出外方出资情况询证函，以确认是否为真实出资。　　5.新购实物资产是否评估？　　公司法第二十七条第二款规定：——对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。　　本条没有规定实物资产及无形资产的取得时间与评估的关系。对新购实物资产仍需评估，方可审验。　　6.在建工程出资审验的风险防范？　　在建工程因其价值及其所有权具有重大的不确定性，风险较高，原则上应拒绝审验。　　如果以建成尚未办理竣工决算手续的房屋建筑物出资，应增加以下程序：　　1）获取被审验单位已经获取的变更土地使用权证、施工许可证及相关批件；（土地使用权变更查验-土地使用权证上变更登记事项，通常记录变更日期及原土地使用权人）　　2）检查出资者支付工程款的所有支出票据，确认工程各项支出是否属于出资人；　　3）获取被审验单位签署的及时办理工程决算手续的声明书；　　4）现场查验该实物资产。　　7.A企业与B企业合资建房，A投入土地，并负责办理所有项目立项等报批手续，B投入资金。房产建成后B企业拥有所建房产60%的产权。　　房屋建设期间，B企业拟以合同约定的60%的房产对外投资？　　问：B企业可以在房屋建设期间将其对外投资吗？　　答：对于A企业而言，由于房产所依附的土地使用权归A所有，并且所有立项、报批等手续均由A企业办理，因此房屋在建设期间属于A企业的在建工程，收到B企业的资金通过往来项目核算。　　对于B企业而言，在房屋建成以前所支付的款项均属于往来款项，只有等房屋建成并由A办理了60%的房屋的产权证明后，才能转为B企业的资产。　　因此，B企业在房屋建设期间仅仅拥有的是预期的60%的合同权益，实质上是一项不确定的合同权益，不属于公司法认可的出资方式，不能对外出资。　　四、知识产权、土地使用权出资审验及风险控制　　（一）审验程序　　（1）检查知识产权、土地使用权等无形资产出资清单填列的资产名称、有效状况、作价依据等内容是否符合协议、章程的规定；　　（2）检查知识产权、土地使用权等无形资产出资是否按国家规定进行资产评估，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日发生的重大事项是否对验资结论产生影响；检查无形资产作价是否存在显著高估或低估；检查投入资产的价值是否经各出资者认可；　　（3）以专利权出资的，如专利权人为全民所有制单位，检查专利权转让是否经过上级主管部门批准；以商标权出资须经商标主管部门审批的，检查是否经其审查同意；　　（4）检查各项知识产权出资是否以其整体作价出资；　　（5）检查土地使用权证和平面位置图，并现场察看，以审验土地使用权证载明的有关内容是否真实，土地使用权的作价依据是否合理；　　（6）检查知识产权、土地使用权等无形资产是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认；　　（7）检查须办理财产权转移手续的知识产权、土地使用权等出资财产，是否已办理财产权转移手续，验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位；　　（8）检查相关文件确认出资的知识产权、土地使用权等无形资产是否设定担保；　　（9）核对无形资产出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。　　（二）知识产权、土地使用权出资审验风险防范　　1.生产经营权等特许权类无形资产能否作为出资财产？　　特许经营权，如生产许可证权、特许经营权、租赁权、矿产资源勘探权、采矿权等无形资产不能出资　　2.旅游景点出资的审验风险防范　　旅游景点属于资源性资产，按照固定资产进行管理，不能按无形资产进行核算和管理。此类验资按实物资产审验。　　3.注册会计师在从事验资业务时，是否需要考虑资本的来源及去向？　　答：关于资本的来源及去向，根据验资准则、验资指南及相关法规的规定，注册会计师执行验资业务时，应验证企业实际收到的资本是否由出资人投入，注册会计师没有能力也没有责任验证货币资金的来源（是出资人自有的还是借入的）。　　对于投入资本的去向，注册会计师有责任关注截至验资报告日以前的情况，而没有责任关注验资报告日之后的资本去向。　　五、净资产折合实收资本审验　　（1）检查被审验单位以净资产折合实收资本是否符合国家有关规定；　　（2）检查以净资产折合实收资本的金额是否符合协议、章程的规定；　　（3）对以净资产折合实收资本相关的资产和负债进行审计，以验证净资产折合实收资本的金额是否准确；如果相关资产和负债已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当参照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行； 　　（4）检查与以净资产折合实收资本相关的资产、负债是否按国家规定进行资产评估，查阅评估报告，了解其评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生的影响；检查净资产作价是否存在显著高估或低估；检查以净资产折合实收资本的金额是否经各出资者认可；　　（5）检查与以净资产折合实收资本相关的资产、负债的交接清单；　　（6）检查与以净资产折合实收资本相关的资产和负债的转移方式、期限是否符合协议、章程的规定；　　（7）检查新设合并的合并各方是否按照国家有关规定及时通知债权人，发布公告，进行债务清偿或提供债务担保；.　　（8）检查国有企业以净资产折股金额是否与政府有关部门的批准文件的规定一致，未折股部分的处理是否符合国家有关规定；　　（9）检查评估基准日至以净资产折合实收资本日期间的净资产变动情况，并检查是否对其进行了适当的会计处理；　　（10）检查以净资产折合实收资本的金额是否与注册资本实收情况明细表一致。　　六、设立验资的合法性审验要求　　注册会计师执行设立验资业务，除按不同出资方式实施相关审验程序外，应当关注下列事项：　　（1）被审验单位申请的注册资本是否达到国家规定的最低限额；　　（2）有限责任公司全体股东的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，且不低于法定的注册资本最低限额，对其余部分，章程是否规定由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足；　　发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额是否不低于公司注册资本的百分之二十，对其余部分，公司章程是否规定由发起人自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司在五年内缴足；　　（3）募集设立的股份有限公司发起人认购的股份是否不少于公司股份总数的百分之三十五；　　（4）出资者是否以自己的名义出资；　　（5）出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产是否可以用货币估价并可以依法转让；以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，是否符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定；　　（6）被审验单位为一人有限责任公司的，其出资者是否不为自然人设立的一人有限责任公司；出资者是否一次足额缴纳公司章程规定的出资额。　　七、变更验资及风险防范 　　（一）一般审验程序　　（1）查阅董事会、股东会或股东大会关于注册资本、实收资本增加或减少的决议，检查注册资本、实收资本变更情况明细表中所列内容是否与有关决议及修改后的协议、章程一致；　　（2）变更注册资本、实收资本须经政府有关部门审批的，检查是否获得批准；　　（3）国家规定须办理有关财产权转移手续的出资财产，检查是否依法办理；　　（4）以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资增加注册资本、实收资本的，可以依照附录1602-1“设立验资取证与审验”中的有关审验程序进行审验；　　（5）股份有限公司发行新股（含配股）的或上市公司以非公开方式发行新股的，如果委托证券承销机构办理，还应当检查委托承销协议、承销报告、募股清单、股款划转凭据、股票发行费用清单、证券登记机构出具的有关证明；　　（6）如果委托人要求对增资后累计的注册资本实收情况进行审验，注册会计师应当实施必要的审计程序；　　（7）因合并、分立变更注册资本和实收资本，或因注销股份等其他原因减少注册资本和实收资本的，检查被审验单位是否按规定通知债权人，在报纸上发布公告，进行债务清偿或提供债务担保，并得到债权人的认可；检查是否办理财产合并或分割手续；检查是否按规定办理审批手续；（如国资委、外经贸委等）　　新公司法没有强调报纸的级别，地方性报纸也可以。　　（8）检查增加或减少注册资本后的出资者、出资金额、出资比例是否符合协议、章程及董事会、股东会或股东大会决议的有关规定；关注被审验单位减资后的注册资本是否达到国家规定的最低限额；　　（9）检查与增加或减少注册资本、实收资本相关的会计处理是否正确；　　（10）实施以下程序关注前期注册资本实收情况和增资前的净资产状况：　　①查阅前期验资报告；　　②关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；　　③查阅近期财务报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本、实收资本的情况。　　（二）特殊审验程序　　1.以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，除实施“（一）变更验资的一般审验程序”规定的有关程序外，注册会计师还需要实施下列审验程序：　　（1）对用于转增注册资本及实收资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计，以验证其金额是否准确；如果已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当参照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；　　（2）检查用于转增注册资本及实收资本的资本公积项目是否符合国家有关规定；　　（3）检查被审验单位用于转增注册资本的盈余公积、未分配利润是否符合国家有关规定；　　（4）检查留存的法定盈余公积是否不少于转增前公司注册资本的百分之二十五；　　（5）检查转增注册资本及实收资本前后各出资者的出资比例是否符合章程、协议中有关出资比例的约定。　　2.因吸收合并而变更注册资本的，除实施“变更验资的一般审验程序”的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：　　（1）对合并各方的资产负债表进行审计，验证被审验单位合并日的净资产金额；如果截止至合并日的财务报表已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当参照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；　　（2）检查以净资产折合实收资本（股本）的比例是否符合合并协议及国家有关规定。　　3.因派生分立而减少注册资本的，除实施“（一）变更验资的一般审验程序”的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：　　（1）对被审验单位分立前后的资产负债表进行审计，验证被审验单位分立日的净资产金额；如果截止至分立日的财务报表已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当参照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；　　（2）检查财产分割及以净资产折合实收资本（股本）的比例是否符合分立协议及国家有关规定。　　4.因注销股份而减少注册资本的，除实施 “（一）变更验资的一般审验程序”的有关程序外，注册会计师还应当实施以下审验程序：　　（1）检查与减资有关的会计凭证，以验证减资者、减资方式、减资金额是否真实；　　（2）对减资基准日的资产负债表进行审计，以验证减资后的注册资本、实收资本（股本）是否真实；如果截止至减资基准日的财务报表已经其他会计师事务所审计，在利用其工作时，应当参照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行。　　5.企业整体改组、改制须进行变更登记的，包括非公司企业按公司法改制为公司或有限责任公司变更为股份有限公司，除实施“以净资产折合实收资本的审验程序”、“变更验资的一般审验程序”、“因吸收合并而变更注册资本”的有关程序外，注册会计师还应当检查用于折合实收资本（股本）的净资产额的确认依据是否符合国家有关规定，并关注折合的实收资本（股本）总额是否不高于净资产额。　　（三）变更验资风险防范　　1.出资人用自有资产评估增资的风险防范　　不能用自有资产评估增资，不能验证　　2.资本公积、盈余公积转增资本的风险防范　　注意资本公积的明细项目，有些是可以转增资本的，如资本溢价、股本溢价、其他资本公积、拨款转入；而准备项目性质的资本公积是不能转增资本的。　　检查留存的法定盈余公积是否不少于转增前公司注册资本的百分之二十五　　3.某企业为办理银行抵押贷款对其房产进行评估，且将该房产评估增值额计入“资本公积”账户，然后又将评估增值形成的资本公积转增实收资本，注册会计师能否为该企业进行变更验资？　　答：按照现行会计制度规定，企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定外，企业一律不得自行调整资产的账面价值。企业为办理银行抵押贷款对其房产进行评估时，不得调整房产的账面价值。因此，注册会计师不得以资产评估的结果对该企业进行变更验资。　　补充：验资实务部分问题解答　　1.公司增减资是否待股东投足出资后，才能增资？　　答：不用。可以边投资边增资，允许修改公司章程。减资也如此，但减资必须按照公司法的规定进行。　　2.子公司能否向母公司投资？　　答：一般说来，子公司可以向母公司投资，但上市公司除外。　　3.增资是否可以分次出资？　　答：可以。首次增资出资要达到20%，余下部分根据相关法律规定在规定期限内出资完成即可。　　4.净资产折合实收资本是否包括商誉？　　答：不能包括，商誉不允许用来出资，因此不能包括商誉。　　5.分次出资股东是否同时按比例出资？　　答：没有这个要求。但如果根据公司章程要求必须同时按比例出资，则可以这样出资。　　6.分次出资中非首次出资，股东可否用已设立公司的未分配利润出资？　　答：可以。未分配利润属于股东的权益，可以用来出资。但涉及到税的问题，必须按照税法规定进行处理。　　7.公司设立失败，其已过户财产如何处理？　　答：设立失败，原则上首先确认相关的责任。负有相关责任的人应当承担赔偿责任。如果都没有责任，已经过户的财产应当退回原出资人。