公司并购尽职调查材料清单

《公司并购尽职调查材料清单》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、公司并购中的尽职调查一、调查目标公司的主体资格、公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等；二、委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托并购顾问、财务顾问或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估；三、委托技术专家对目标公司的技术能力进行调查、评估；四、委托环境评估机构对公司所涉及的环境保护事项进行评价。具体如下：1.股东（公司股东清单，股东情况介绍）2.公司结构（设立批准文件、营业执照及组织机构代码证，与运营、管理相关的其他批准、许可证文件，公司组织架构图，股东协议，公司章程及修改文件）3.财产（固定资产清单；所有权证明

2、；土地使用权证、出让合同、转让合同或其他与获得土地使用权相关的文件，房屋所有权证）4.知识产权（商标注册证书及商标注册申请书；商标许可协议、分许可协议；著作权清单及介绍，任何著作权许可协议；专利证书及专利申请；专利许可合同、技术许可合同、相关分许可协议；技术研发协议）5.合同（目标公司主要债权人和债务人清单；与债务人之间的主要通讯往来；生产协议、加工协议和oem协议；销售合同、供应合同、经销合同、仓储合同、货运合同）6.劳动（员工清单职务、工资、合同期限等，劳动合同样本，员工手册及其他与员工相关的规章制度）7.业务运营与相关许可（经营业务总体性质介绍，产品与服务清单及介绍，生产、产品和

3、业务运营的国家与行业标准介绍及文件；每个产品生产和所有业务运营的有效政府批准、许可、许可证或同意文件）8.诉讼、仲裁和行政程序（涉及目标公司、其母公司/控股公司、子公司、分支机构或关联公司的未决的或可能发生的诉讼、仲裁、听证或其他的法律或行政程序一览表；未决的或可能发生的政府调查或任何违反法律、政府规章有关的所有报告、通知或通讯往来复印件）9.税务（目标公司税务登记证，目标公司适用的税种、税率，目标公司享受的税收优惠及其依据）10.保险（目标公司及其子公司签署的所有保险计划及合同清单和介绍，所有当前保险单，未决的或可能的索赔清单及介绍，过去发生的损失介绍，过去已经解决的索赔。）主要内容

4、：一、主体资格（设立程序、资格、条件、方式是否符合法律、法规和规范性文件；若为须经批准成立的，还须查验其是否得到有权部门批准；设立过程中有关资产评估、验资等是否履行必要程序，是否合法合规，尤其是涉及国资部分；公司目前是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围、方式是否合法合规）二、目标公司的主要财产和财产权利（公司拥有的不动产；知识产权等无形资产；拥有主要生产经营设备情况；前述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；公司以何种方式取得前述财产，是否已取得完备权属证书；若未取得，取得权属证书是否存在法律障碍；主要财产的所有权或使用权行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；有

5、无租赁不动产情况及租赁的合法和有效性）一、目标公司重大债务债务（金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，是否合法有效；将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法、有效性，是否存在潜在风险；对外担保情况，是否有代为清偿的风险及代为清偿后的追偿风险；是否因环境保护、知产、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债；对于担保的风险、应收款的诉讼时效及实现可能性；公司股东或管理层对债务债权特别是或有债权债务作出承诺）二、目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚（是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；目标公司控股股东及主要股东是否存在尚未了结的或可预见

6、的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，若存在，其又不具备履行能力，就会对目标公司产生影响；与此相关联，应调查控股股东及主要股东所持公司股份有无质押；还应调查公司董、经是否存在尚未了结的诉讼等情况）三、劳动用工及相应的安置方案（员工数量，层次，工资水平，福利待遇，社会保险和住房公积金缴付情况，有无劳动争议，哪些员工必须确保能够留用，哪此员工需要进行安置及如何安置）四、目标公司税务、环境保护、产品质量、技术标准（享受优惠政策、财政补贴政策，是否合法、合规、真实、有效，期限；生产经营活动和拟投资项目是否符合产业政策，有关环境保护要求，有权部门是否出具意见，产品是否符合质量和技术监督标准；近3年内有

7、无违反环境及产品质量技术监督而被处罚情形）