合资公司章程模板 .doc

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公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，经全体股东协商一致，共同制订本章程。第二条公司的名称和住所公司名称：公司住所：　　第二章公司经营范围第三条公司经营范围：公司依法自主选择经营项目，开展经营活动，应到工商管理部门增加经营项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。第四条经营期限：　　第三章公司注册资本　　第五条公司注册资本：人民币。　　第六条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间股东名称出资额（万元）出资比例出资方式出资时间11 北京建谊投资发展（集团）有限公司（简称建谊集团）% %　第四章股东会　　第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　(三)审议批准董事会的报告；　　(四)审议批准监事会的报告；　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　(八)对发行公司债券作出决议；　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　(十)对公司的对外担保做出决议；　　(十一)对公司的对外投资做出决议；　　(十二)对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议；　　(十三)对公司引入新股东做出决议；　　(十四)对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议；11 　　(十五)对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议；　　(十六)对公司与股东或股东的关联方之间的交易做出决议；　　(十七)确定公司主要经营资产及对公司对外转出主要经营资产做出决议；　　(十八)对公司的重大技术改变作出决议；　　(十九)重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整；(二十)修改公司章程；(二十一)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(二十二)法律法规及公司章程所授予的其他权利。　　第八条对第七条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。　　第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。　　第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开日(可根据公司实际情况调整时间)以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。任何一方股东、三分之二以上董事或三分之二以上监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。　　第十一条股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达(可同时电话、短信、微信、邮件通知，但为辅助方式，有争议时，以邮寄为准)。　　第十二条股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容、表决事项。11 第十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，任何一方股东可以自行召集和主持。第十四条股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。　　第十五条股东会须经全体股东出席方为有效。　　第十六条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书。　　第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。　　第十八条对于本章程第七条所列事项，须全体股东表决通过。　第十九条股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第五章董事会11 第二十条公司设董事会，为公司决策机构，成员为人。其中建谊集团选派人，选派人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长人，推荐人选；副董事长人，由建谊集团推荐人选。　　第二十一条董事会成员任期届满未及时改选，在改选出的董事会成员就任前，原董事会成员仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。　　第二十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；　　(二)执行股东会的决议；　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；(九)制定公司的基本管理制度；(十)制定职工年度薪酬及待遇方案；（十一）负责公司的信息披露，并对公司的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任。(十二)股东会授予的其他职权。11 第二十三条董事会会议应定期召开，每年度不少于次。定期会议每年度至少召开次，由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举名董事召集和主持。主持召开董事会的人员应当于会议召开日(可根据公司实际情况调整时间)以前通知全体董事。第二十四条董事不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第二十五条任何一方股东、以上董事联名、监事会或者总经理提议召开临时董事会的，董事长应当召集临时董事会会议。第二十六条董事会决议的表决，实行一人一票。第二十七条第二十二条的（三）（四）（五）（七）（八）（十）为重大事项，其他为一般事项。公司董事必须出席重大事项的讨论且不得委托，重大事项须经%董事同意方可实施；一般事项须由出席董事会以上的董事同意方可实施。需要股东会审议的，应按照章程规定召开股东会，经股东会决议后方可实施。　　第二十八条董事会做出的决定违反法律、行政法规的无效；违反公司章程和股东会决议的，股东会有权撤销并要求董事会承担相应责任。　　第六章高级管理人员　第二十九条公司设总经理名，副总经理名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理、副总经理每届任期为年，任期届满，可以连任。总经理、副总经理对董事会负责，行使下列职权：　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事会的决定；11 　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；　　(四)拟订公司的基本管理制度；　　(五)制定公司的具体规章；　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)董事会授予的其他职权。第三十条总经理、副总经理列席董事会。第三十一条公司设财务总监，财务总监列席董事会。第七章法定代表人第三十二条公司的副董事长为公司的法定代表人。第三十三条法定代表人在公司章程和董事会授权范围内，行驶下列职权：（一）签署法律法规规定应由法定代表人签署的有关文件；（二）董事会特别授予的职权。第八章监事会第三十四条公司设监事会。监事会由人组成。其中建谊集团选派人，选派人。监事每届任期为年，任期届满，可以连任。　　第三十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。　　第三十六条董事、高级管理人员不得兼任监事。11 　　第三十七条监事会行使下列职权：　　(一)检查公司财务；　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；　　(五)向股东会会议提出议案；　　(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。　　第三十八条监事会可以对董事会决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。　　第三十九条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。　　第九章股权第四十条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，未经全体股东同意，任何一方股东不得对外转让股权。第四十一条股东不得将公司股权用于抵押、质押等其他权利设定，如果一方的股权被法院强制执行，应通知对方，另一方有优先购买权。　　第四十二条通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。11 　第四十三条法人股东变更出资人、控股股东或实际控制人的，该法人股东继续享有其所持股权对应的表决权及财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)。　　第十章财务、会计、利润分配　　第四十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。　　第四十五条公司应当在每个会计年度结束后日内将财务会计报告送交各股东。　　第四十六条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。　　第四十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的%的，可以不再提取。　　第四十八条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。　　第四十九条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。　　第五十条公司弥补亏损和提取公积金后，有税后利润的，须每年向股东分配红利，分配比例按照股东出资比例进行分配。11 　　第五十一条股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。　　第五十二条公司持有的本公司股权不得分配利润。　　第五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。　　第五十四条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的%。　　第五十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。　　第五十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。　　第十一章公司的解散事由与清算办法　　第五十七条公司的营业期限以《企业法人营业执照》记载为准。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。　　第五十八条公司有下列情形之一，可以解散：　　(一)公司营业期限届满；　　(二)股东会决议解散；　　(三)因公司合并或者分立需要解散；　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。11 　　第五十九条公司因第五十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当在解散事由出现起日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。　　第六十条清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。　　第十二章股东会认为需要规定的其他事项　　第六十一条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。　　第六十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。　　第六十三条本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。第六十四条本章程壹式份，公司留存份，股东各留存份，并报公司登记机关备案份。 北京建谊投资发展（集团）有限公司法定代表人法定代表人或授权代表：或授权代表： 年月日年月日 11