IPO保荐问核指引实施指导【可编辑范本】

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ＩPＯ保荐问核指引实施指导 核查事项核查方式指引要点1发行人行业排名和行业数据核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求1、政府部门、行业协会颁布的统计数据可视为具有权威性,可直接引用；２、第三方机构的数据必须有两个以上同类数据相互印证才能引用;如果没有,则需对数据来源进行其他调查（如查询近期同行业上市公司公开披露的信息、走访行业协会、竞争对手等);3、要披露清楚各类数据的来源,确实难以找到权威数据的应尽可能淡化披露,避免广告宣传性的语言.２发行人主要供应商、经销商情况是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系1、核查范围:建议为前十大或单个金额超过１%的供应商和经销商。２、核查方法:①根据工商查册资料,查询主要供应商、经销商的股东及董监高历史演变情况；②与主要供应商、经销商进行函证或访谈；３、核查时点:申报前需进行核查,申报后发生重大变化的要补充核查。3发行人环保情况是否取得相应的环保批文,实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况1、实地走访发行人环保情况时，要现场拍照(显示时间）;2、通过网络查询是否存在发行人环保违规方面的媒体报道(这个很重要，现在全世界都害怕媒体）；3、建议在环保部门出具的守法证明中加上“发行人已取得相应的环保批准文件,环保设施运转正常”等内容(就是将以前常用的合规证明描述的更加详细些）；4、发行人财务部提供报告期内环保支出的明细账和原始凭证。４发行人拥有或使用专利情况是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本1、走访国家知识产权局、商标局等部门,取得权利登记薄副本;2、知识产权局办事大厅角上有个小屋，可查询打印专利登记簿,需企业介绍信,专利号需编辑至exｃel表格内。5发行人拥有或使用商标情况是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件注册商标状态查询可在商标局一楼大厅完成,有一定费用，无需介绍信,无需律师证，但查询结果只能盖商标注册代理的章，据办事人员介绍该代理为商标局下属事业单位。6发行人拥有或使用计算机软件著作权情况是否走访国家版权局并取得相关证明文件同上

17发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件同上８发行人拥有采矿权和探矿权情况是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证1、需核对采矿许可证、勘查许可证的原件(正副本）；２、关注相关许可证的有效期、可能导致证件失效的事项.９发行人拥有特许经营权情况是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件事先通过发行人将需确认的内容提交特许经营权颁发部门，随同发行人一同前往领取相关证明，并与经办人员进行访谈,制作访谈记录。10发行人拥有与生产经营相关资质情况(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等)是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件事先通过发行人将需确认的内容提交相关资质审批部门，随同发行人一同前往领取相关证明,并与经办人员进行访谈，制作访谈记录。１1发行人违法违规事项是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查事先通过发行人将需确认的内容提交相关政府部门,随同发行人一同前往相关部门领取守法证明,并与经办人员进行访谈,制作访谈记录.１2发行人关联方披露情况是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查1、要求发行人及相关股东、董监高如实填写《关联方核查表》；2、核查“潜在关联方"：主要外协厂、共用商标商号或专利技术、不合理交易对方等;3、走访工商登记机关，证明在存续期间是否参加年检、是否存在违法违规、通过工商部门查询系统，是否有控股股东、实际控制人控制的其他企业;4、对于关联方自然人,由户籍所在地派出所出具承诺,无违法违规行为。13发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查要求相关人员出具承诺函。14发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件1、事先通过发行人将需确认的内容提交工商部门、银行部门,随同发行人一同前往领取相关证明，并与经办人员进行访谈，制作访谈记录。2、某些地方存在股权托管中心，可以方便查询到公司股权的法律状态。15

2发行人重要合同情况是否以向主要合同方函证方式进行核查1、主要合同方以披露的重大合同为准，后续增加的重大合同需补充函证;２、报告期内已经执行完毕的合同根据重要性原则选择性函证；3、同时可以核查会计师的有关函证资料．16发行人对外担保情况是否通过走访相关银行等方式进行核查1、尽可能利用央行全国联网的企业征信系统查询；2、发行人事先联系好,保荐机构和会计师一同前往核查。１７发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查实际操作中,内部职工股人数较多且较分散时有一定难度，目前掌握的标准是9０％以上面谈即可．18发行人曾存在工会、信托、委托持股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式核查尽可能逐个访谈和确认,但人数较多且较分散时有一定难度，可参考上述90%的标准。19发行人涉及诉讼、仲裁情况是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构１、核查范围：发行人注册地和主要经营地的基层法院、中级法院、当地仲裁委；2、核查方法:发行人事先联系好，由保荐机构和律师一同前往核查；3、补充核查手段：函证或访谈发行人的常年法律顾问。2０发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构1、发行人事先联系好,由保荐机构和律师一同前往核查;2、一同走访所有人员所在地的法院和仲裁机构；３、辅助核查手段:函证或访谈发行人的常年法律顾问。２1发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开遣责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查1、与相关当事人当面访谈;2、登陆监管机构网站或互联网搜索;3、需注意留痕.２2发行人律师、会计师出具的专业意见是否履行核查和验证程序审阅律师、会计师出具的专业意见与招股说明书及发行保荐书的一致性； ２３发行人会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响1、询问发行人财务主管和会计师报告期内是否发生会计政策和会计估计变更;2、查阅发行人报告期各期审计报告和上市审计报告中有关会计政策和会计估计的部分，并与会计师充分沟通。24

3发行人销售收入情况是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等,并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大的客户,比如发行人前十大客户或占发行人总销售收入1%(含1%)以上的客户。   是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况１、与发行人同行业公司的销售价格进行比较，分析存在差异的原因;2、若无法取得同行业公司的销售价格，分析发行人报告期内的销售价格变动趋势,调查出现重大波动的原因。２5发行人销售成本情况是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等,并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性1、走访重要供应商、新增供应商、采购金额变化较大的供应商，比如发行人前十大供应商或占发行人总采购金额1％(含1%)以上的供应商。   是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况１、与重要原材料供应市场上的价格进行比较,分析差异原因;２、与主要供应商销售给其他客户的销售价格进行比较，分析差异原因;3、分析发行人报告期内重要原材料采购价格的变动趋势，关注波动原因。2６发行人期间费用情况是否查阅发行人各项期间费用明细表、并核查期间费用的完整性、合理性、以及存在异常的费用项目1、获取发行人各项期间费用明细表，检查是否存在重大异常交易事项;2、关注报告期内期间费用波动的趋势,调查异常波动的原因；３、分析财务费用中的利息支出与融资规模是否匹配、汇兑损益与外币业务规模是否匹配。2７发行人货币资金情况是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等1、检查发行人开户银行的开户证明等相关资料、报告期各期末的银行对账单；2、向开户银行发放银行询证函,可考虑与会计师一起发放。是否抽查货币资金明细账,是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景１、关注是否存在被冻结、质押的货币资金；2、抽查大额货币资金收支的原始凭证,检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移,如有则需查明原因并作相应记录。２8发行人应收账款情况是否核查大额应收款项的真实性,并查阅主要债务人名单,了解债务人状况和还款计划1、抽查大额应收账款,追查至销售合同、出库单、销售发票及期后收款情况;2、发放询证函；

43、对于长期挂账的应收账款,了解挂账原因，通过上网查询、电话沟通等方式了解债务人状况和还款计划;４、关注对长期挂账的应收账款计提减值准备的情况及理由。是否核查应收款项的收回情况,回款资金汇款方与客户的一致性抽查大额应收账款的期后收款，追查至银行进账单。29发行人存货情况是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货1、与会计师一起进行实地监盘，即现场观察发行人存货的盘点，并对已盘点存货进行适当抽查；2、对发行人存放于第三方的大额存货应考虑发放询证函,必要时前往监盘;3、由发行人财务部或存货管理部门提供存货明细表,关注发行人存货盘点报告中账实不符尤其是账面数大于实物数的原因;30发行人固定资产情况是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性１、由发行人财务部提供报告期内购置大额机器设备和其他固定资产的合同或发票；2、现场察看发行人生产经营场所，关注是否存在长期闲置资产;3、获取固定资产台账,对于当期新增的大额固定资产进行实地察看，并检查相关凭据：①从在建工程转入的,检查工程验收报告或预转资报告;②外购的，检查购买合同、发票、验收报告、是否已获得权属证书；③其他方式取得的，检查相关支持性文件。31发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况１、发放银行询证函;2、由发行人与银行业务经办人联系后进行走访,询问有关借款情况。是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因1、取得借款明细，查看重大借款合同，关注发行人是否存在逾期未偿还的借款,了解未偿还的原因；２、查看与银行签订的框架协议,核实发行人从银行所获取的信用额度;３、核查公司由银行颁发的资信证明文件.３２发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况获取应付票据台账,选取重大金额追查至采购合同、原始发票、入库单及后续付款情况等,核实应付票据是否具备真实交易背景。3３发行人税收缴纳情况是否走访发行人主管税务机关,核查发行人纳税合法性事先通过发行人将需确认的内容提交税务部门，随同发行人一同前往领取相关证明,并与经办人员进行访谈,制作访谈记录.

534关联交易定价公允性情况是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性1、走访主要关联方;２、向关联方函证重大交易的条件和金额；3、将关联交易的价格同市场价格进行比对;４、将发行人记录的交易信息与关联方对外披露的相关信息进行比对；5、必要时凭请会计师事务所的关联交易定价咨询部门对关联交易的公允性进行鉴定。35发行人从事境外经营或拥有境外资产情况(未列明具体要求)１、对发行人进行访谈，并根据发行人的组织架构、对外投资、主要客户、主要资产等方面判断发行人是否存在境外经营或拥有境外资产;2、如有，应要求境外中介机构发表意见（主体资格、经营合法性、资产权属合法性等);3、如有必要,可走访重要的境外供应商和客户,实地考查境外主要资产。36发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民（未列明具体要求）1、对控股股东和实际控制人进行访谈,并根据该等企业的工商注册资料、个人身份信息等资料判断发行人的控股股东及实际控制人是否为境外企业或居民;2、若是,应要求境外中介机构发表意见（投资的主体资格、不存在重大违法违规事项等）；3、如有必要,可到境外进行实地调查。37发行人是否存在关联交易非关联化的情况(未列明具体要求)1、报告期内存在关联方非关联化的,要核查非关联化的真实性、合法性和合理性,受让主体的身份,对发行人独立性、完整性的影响，非关联化后持续交易情况,是否存在重大违法行为等;2、关注是否存在最终用户是关联方而中间经销商不是关联方的情况。