新三板上市指引及财务要点

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1、新三板上市指引及财务要点目录一、新三板的历史、现状和未来2（一）新三板概况2（二）新三板在多层次资本市场中的地位3（三）新三板扩容情况4（四）新三板发展状况4（五）新三板未来前景7二、新三板的基本制度7（一）新三板的制度框架7（二）新三板的挂牌制度11（三）新三板的交易制度12（四）新三板的融资制度13（五）新三板的转板制度14三、新三板对中小企业的益处14（一）价值发现14（二）提升规范度15（三）便利融资15（四）股权激励提振员工信心，增强公司凝聚力16（五）提升企业公众形象和认知程度16（六）政策扶持17四、挂牌条件及说明18

2、（一）基本条件18（二）挂牌条件进一步细化18五、新三板企业的常见问题25六、新三板审计需特别关注的问题27（一）公司治理机制健全，合法规范经营27（二）股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规29（三）业务明确，具有持续经营能力31（四）公司主要资产状况33（五）同业竞争和关联交易34（六）内部研究开发费用的确认和计量35（七）新商业模式下收入的确认38（八）税务问题40七、新三板公司审计中需出具的业务报告44（一）新三板公司申请文件需CPA出具的各种报告44（二）审查反馈意见书44（三）原始财务报表与申报财务报表差异的审核报

3、告44（四）会计师对新三板挂牌申请文件反馈意见的专项说明4647一、新三板的历史、现状和未来（一）新三板概况1．概览全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性场外市场（场外市场，英文名为“Over-The-CounterMarket”，也叫做柜台交易市场，现在泛指一切在证券交易所外进行股票、债券等证券交易的场所），简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上交所、深交所、

4、中国证券登记结算公司、上海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。公司的经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。在证监会领导下，不断改善中小企业金融环境，大力推动创新、创业，积极推动场外市场健康、稳定、持续发展。2．历史沿革“两网”短盛长衰1992年7月，STAQ（全国证券交易自动报价系统）成立，成为指定的法人股流通市场。1993年4月，N

5、ET(全国证券交易系统)法人股市场开通。为了防范金融危机，规范法人股流通，1999年9月，“两网”正式停运。“老三板”诞生为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股转让问题，2001年6月，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，标志着由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度确立。472002年8月，退市公司纳入代办股份转让试点范围。“老三板”被认为是装载退市企业的“垃圾桶”，缺乏融资功能，缺乏投资价值。“新三板”破茧而出2006年1月，《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办

6、法》出台。该办法允许中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，为初创型、高科技企业提供了股份转让以及定向增发的平台。2012年9月，《非上市公众公司监督管理办法》正式出台，标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式挂牌。是我国多层次资本市场建设发展的重要举措，是全国场外市场建设的标志性事件。非上市公司股份转让的小范围、区域性试点将开始渐次走向面向全国的正式运行；市场运作平台转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限公司；挂牌公司的准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公

7、司监管范围。2012年9月7日，来自北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海四个高新园区的首批8家企业集体挂牌，进入全国股份转让系统进行股份报价转让。自此，全国股份转让系统作为我国多层次资本市场体系重要组成部分，开始吸引地方政府、高新园区、高新技术企业和投资者越来越多的关注。（二）新三板在多层次资本市场中的地位1．现阶段在多层次资本市场中的地位我国证券市场的发展路径、层次结构与境外市场相比存在较大差异，亦不符合经济结构转型、服务实体经济的需要，场外市场已经我国资本市场的短板，亟待发展。目前，中国资本市场呈倒金字塔结构，‘主板、中小板

8、’市场大，‘创业板’市场小，‘三板’市场更小。而美国的资本市场是金字塔结构，灰色市场最大，然后是纳斯达克市场等。47 我国资本市场建设，并未遵循从低级到高级的自发演进顺序，而是将最先形成的场外交易市场搁置在国家资本市场正式制度安排之外