公司收购尽职调查清单

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1、公司收购尽职调查基本清单第一部分财务方面一、基本资料1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程；2、公司近3年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）；3、公司及其子公司最近的组织机构图；4、公司主要管理人员名单及其职务；5、 财务信息（1） 公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注；（2） 公司最近内部财务报表；（3） 公司的中期、年度报告；（4） 最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表；（5） 公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性

2、计划有关的书面报告或文件；（6） 纳税申报表和纳税年度申报表；（7）税务处罚资料；6、公司历来股东变动情况及股权转让协议；7、公司资本金变动及验资报告；8、公司各项基本制度；9、公司所有是银行账户；10、公司享受的政策和税收优惠政策文件；二、 经营信息1、 公司的经营计划；2、 公司产品的市场研究/报告；3、 公司主要客户清单；4、公司主要原材料供应商；5、买卖合同；6、租赁合同；7、代理合同；8、技术转让合同等9、运输合同；三、重要的协议1、 重大供应和销售合同；2、 资金贷款合同；3、 资产抵押合同；4、对外担保合同；5、 资

3、产租赁合同；6、 工程建设合同；7、 经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等；8、委托管理层协议；9、 管理层年薪支付协议；10、其他合同；四、资产清单1、 固定资产清单；2、 无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等；第二部分法律方面一、基本资料1、公司章程；2、公司制度；3、营业执照等；一、历史沿革(收集资料辅以当地查询)1、调查目的：（1）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。（2）分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，

4、并做相应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致；（3）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况。（4）了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在或可能的影响。（5）分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。2、主要问题清单公司设立及历次股本变动情况公司章程历次修改情况公司的管理层,股东结构,经营范围和主营业务历次变更情况；公司成立后至今历次重大资产重组情况;3、主要收集资料(1)公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发起人

5、协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等；(2)公司章程；(4)公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；(5)具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书；二、股东会及董事会的法律文件1、股东会、董事会会议记录；2、股东会、董事会会议决议等）；三、对外的各类书面文件1、买卖合同；2、租赁合同；3、代理合同；4、技术转让合同

6、等；四、各类债权债务文件1、融资文件；2、借贷文件；3、担保文件；4、银行、往来单位对账单、催款函等；五、公司负债与权益项目情况1、调查目的（1）了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断有无未入帐债务。（2）了解公司有息负债数额，主要债权人，资产项目权利完整性，分析判断负债率合理性，计算利息与入帐财务费用是否相符。（3）了解公司债务清偿情况，支付结算内部控制是否存在重大风险；（4）了解公司长期挂帐负债项目，谨慎估计公司应付债务增值。（5）了解公司工资发放与税收缴纳情况，是否有欠缴拖发情况。2、主

7、要收集资料（1）主要负债项目明细科目帐面余额，负债项目与债权人帐目核对记录；（2）公司银行借款种类、数额、利率及抵押或担保情况；（3）银行贷款证记录清单及贷款合同；（4）公司应收应付票据备查薄记录情况；（5）公司当期月末暂估数额及依据；（6）公司欠缴政府税金及费用情况；（7）公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据。五、公司劳动关系方面的文件1、劳动合同；2、劳动制度、工资福利政策等；六、各类所有权、使用权的凭证1、股权、出资证明；2、房屋、土地等所有权及使用权证明等；四、主要资产项目及权属情况(收集资料为主，对部分资产进行实地调

8、查)1、调查目的（1）了解公司主要资产项目内容与分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断公司资产有无虚增可能。（2）了解公司资产项目权利完整性，分析判断是否存在重大应收款项坏帐、存货偏离实际价值、固定资产成新度与折旧计提不符、土地房屋对价不清权