合同的草拟和审核.docx

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1、合同的草拟和审核1.明确起草合同的目的首先要明白即将起草的“条约”的目的是什么。合同时当事人设立、变更、终结民事权利义务关系的一个文件。弄明白客户委托你起草合同的目的，需要你倾听和询问，正确地把握他们的真实意图。在这个基础上，还需要你准确理解合同法的条款，并明白各种合同之间的差别。在明白客户的真实意图之后,就可以开始酝酿合同的条款了.2.范本的使用范本可以使用,但不能拘泥与范本,没有范本可以参考的情况下,应该参照法律规定与客户要求来起草合同文本.同时,要明白:凡是免费的法律文件,注定是注定不是负责任的文件.3.合同主体问题一个合同至少会涉及到两

2、方,即便是一个单方作出的承诺书,也有该文书指向的对象.合同的主题是否适格,关系到合同是否能得到及时和全面的履行,也关系到合同出现争议时解决纠纷的诉讼是否能够胜诉.注意:无民事行为能力的人、超出经营范围的机构，不能作为合同的主体。一个没有独立承担民事责任能力的分支机构起草并签署的合同，将导致合同无法旅行。4.条文的设置合同条文里，将要表达的意思用最精炼和最准确的词语表达就行。建议将：合同名称、合同主体、合同标的（数量、质量、价款、酬金、交付指标和时间等等）几方的权利义务、违约责任、合同解除的方法、合同争议解决方式、合同签署等一一列出就行。并不是条

3、文越多合同就越完美，合同条款繁简取决于合同的重要性。5.合同的倾向性即使有倾向性，也不要太明显，即使是霸王条款，那也必须拿捏到位，不能引起对方极大的反感。6.不要玩文字游戏和废话连篇起草一个合同，主要是把需要约定的问题说清楚，没有歧义，没有重大的缺失。7.掌握君子协定和合同书的区别意向书其实就是个君子协定，常用于一个项目的开始，双方为进行一些初步的接触和解决一些程序性的事项而签署。如果你要起草的文件是解决某一个程序性或者前期性的问题，你不妨将文件用意向书的语气表述。当你认为形成一个合同会阻挠当事人更广泛的选择而不签订书面的文件又不能显示己方的诚

4、意时，你可以在意向书、备忘录、会议纪要等等君子协定类文书中选择。示例关于受让XX公司股份的意向书受让方：(简称甲方)出让方：(简称乙方)鉴于甲、乙方就相关股份的转让事宜进行过磋商，为确保实质性转让工作顺利进行，几方达成如下意向：一、乙方的相关股东同意向甲方出让部分股份，并理顺公司的股权结构，形成由甲方持有乙方51%以上股份的持股结构。二、为实现上述第一条所确定的目标，乙方召集全体股东会议，确定拟转让股份的股东名单，股份比例，并形成股东会议决议。三、甲方持股的比例以及应支付的相应对价，在尽职调查完成后，通过谈判进行确定，甲方与乙方各拟转让股东签订

5、《股份转让协议》四、在本意向书签订后，为便于尽职调查的进行，乙方应向甲方以及甲方授权人员提供如下方面的真实资料，并对资料的真实性负责：（1）本年度1-12月的会计报表（资产负债表、损益表、现金流量以及报表附件）；（2）公司成立时的验资报告、年度审计报告；（3）公司营业执照、公司章程以及全部章程修正案；（4）全部股东会决议（5）公司股东名册（6）公司的房产、土地、车辆权属证书，固定资产清册，存货明细、对外投资情况、账外资产明细；（7）公司无形资产情况（8）公司银行负债情况以及其他相关借款合同、抵押合同；（9）公司对外担保情况；（10）公司未决诉讼

6、情况，公司未执行完毕的法院生效判决、裁定等；（11）公司未缴纳税款情况；（12）公司面临的行政处罚情况；（13）公司应收、应付货款情况，已经超过2年的货款客户名单、数额；公司其他应收应付款项情况；（14）公司员工手册；（15）公司架构介绍；（16）其他甲方需要了解乙方同意提交的资料；上述资料，乙方均需提供复印件并加盖公章。五、甲方收到上述乙方提交的文件后，在15日内开始与乙方股东进行股份转让事宜的实质性谈判。实质性谈判由甲方或授权人员、乙方拟出让股份的股东或授权人员进行。六、甲方审查乙方提交的文件，认为无法实现受让股份的目的的，甲方全部退还乙方

7、的资料，并承诺对资料保密。七、股份转让过程中的其他事宜，双方友好协商解决。甲方：乙方：签署时间：签署时间：签署地点：签署地点：