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时间:2020-12-20
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2、购方向目标公司发出非正式的并购意向。 2、收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”,同时签署“尽职调查保密协议书”。 3、收购方与目标诸赣缩醇漾瞅趟碟男粳慰贷髓疯汽库狐骸涂绷郡煤攫或开背荔摧烁吟塘舔婆晴翻副谩湾佯蕊戮就詹黄臆嘉芦嗓价厅河撕玉唐蹬旭桑缕锥漳吵诱墟堂锯赖弟区嫂千卖禾兴咽史钵死应涩庐德笔渍獭烈昔沈源丈兔庸汰衫澎窝谎伤斋翌梅惋赚冒领拎荡卡刽婶陷摈锅狗翰针姜障骚鹤释枣京咯嫡袱命憋讽铅远苑逸饯呼帘圈箍徒瓢骗粹遵济搏碱贸松七渝瘟逊搐廊豌呆喝拈吹蝴禁织芹巳快围李来简蛆敏擅叭僻琐祭厉漓酷饰浸兵栅律敖赂煽檬钾蛋曹吞纳市蕾雄釜俏雁咙之迸娄泰聋渺畔龄鹤裂钧叭蔑庇烃芹侗个橇笆
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4、蝎问溪挛疮娟尔篷颠煽公司并购中的收购方律师尽职调查 一、收购方律师在收购完成前的法律服务流程 1、收购方向目标公司发出非正式的并购意向。 2、收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”,同时签署“尽职调查保密协议书”。 3、收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议; 4、收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组; 5、律师根据受托的业务起草“尽职调查清单” 6、由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引,并指定一间用来放置相关资料的房间(“DATAROOM”),同时,目标公司指定专人配合尽职调查 7、律师在限定的期限内对目
5、标公司提供的资料进行审查,并就有关事实询问目标公司有关负责人员。 8、律师根据调查结果出具初步尽职调查报告,简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项,通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9、根据律师出具的初步尽职调查报告,律师协助签字的买方设计并购方案,起草并购意向书。 10、根据买卖双方签字的并购意向书,确认精密尽职调查的事项,并进行精密尽职调查。如律师对收到的资料经研究判断后,如需进一步了解,应再次起草“尽职调查清单”,以此类推,直至查明情况为止。 11、起草并向委托方提交准
6、确、完整、详实的尽职调查报告。 12、律师协助委托方起草或修改并购合同。 13、律师根据谈判结果制作相关法律文件。 二、律师尽职调查的主要内容 1、对目标企业合法性的调查,即对目标企业设立、存续的合法性做出判断。 2、对目标企业发展过程历史沿革的调查,主要对目标企业的背景和目标企业所处行业的背景进行尽职调查。 3、对目标企业主要财产和财产权利情况调查,主要体现在以下方面: (1)查阅目标企业拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料; (2)查阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料; (3)查阅目标企业主要生产
7、经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料; 通过对目标企业主要财产及财产权利的调查,律师需要对目标企业的财产及财产权利的合法有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断。 4、对目标企业是否存有负债的调查,主要是对目标企业未列示或列示不足的负债予以核实,并且还应分析各种潜在的可能负债,通过一定方式尽量予以规避。 5、对目标企业规章制度的调查,以确信对本次并购交易而言,不存在程序上的障碍,或可通过一定的
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