第八章企业合并与合营的会计处理.doc

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1、第八章企业合并与合营的会计处理8.1企业合并概述8.1.1企业合并的目的一,谋求管理协同效应:1,节省管理费用;2,提高公司的运营效率二，谋求经营协同效应：1+1>21,规模经济效应（横向）2，纵向一体化效应（纵向）三，谋求财务协同效应1，财务能力提高2，合理避税3，预期效应：因合并而使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。实现战略重组，开展多元化经营跨国合并的其他原因8.1.2合并的分类按双方产品与产业的联系分横向合并：竞争对手间的并购纵向合并：与供应商或客户的并购混合合并：复合并购，多元化经营按实现方式承担债务式现金购买式股份交易式：

2、购买或交换按合并双方是否友好协商划分：善意收购敌意收购按是否通过证券交易所划分：要约收购协议收购8.1.3企业合并的三种方式吸收合并：A+B=A创立合并：新设合并，A+B=C控股合并8.1.4接管防御（1）反收购的经济手段建立合理的持股结构¨自我控股¨交叉持股或相互持股¨员工持股计划（ESOP）提高收购者的收购成本¨股份回购：德、日“原则禁止，例外允许”，美国“原则允许，例外禁止”¨寻找“白衣骑士”WhiteKnight¨降落伞策略：金、银、锡降落伞降低收购者的收购收益或增加收购者风险毒丸计划：Martin.lipton于1982年发明，后发展出负债

3、毒丸计划和人员毒丸计划焦土战术：皇冠上的珍珠；虚胖战术收购收购者：帕克曼防御（双方力量对比悬殊不大）公司章程中设置反并购条款又被称为拒鲨条款或箭猪条款p分期分级董事会制度（董事会轮选制度）p绝对多数条款p限制大股东表决条款p订立公平价格条款（2）反收购的法律手段：诉讼策略反垄断8.2企业会计准则－－企业合并8.2.1企业合并的界定、类型及方式•企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项•报告主体－－个别报表合并报表•控制－－自非控制至控制为企业合并•根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企

4、业合并与非同一控制下的企业合并•国际准则：仅规范独立企业之间的购并同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的•同一方：母公司或有关主管单位•相同的多方：根据投资者的合同或协议•暂时性：合并前（1年）合并后（1年）同一控制下企业合并的特点：•不属于交易，资产、负债的重新组合•交易作价往往不公允非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并特点：•非关联的企业之间进行的合并•以市价为基础，交易作价相对公平合理合并方式购买方被购买方（合并方）（被合并

5、方）吸收合并取得对方资产解散并承担负债新设合并由新成立企业参与合并各持有参与合并方均解散各方资产负债控股合并取得控制权保持独立体现为长期股权成为子公司投资会计上的企业合并与法律意义合并的关系•会计：控股合并、吸收合并、新设合并•公司法：吸收合并、新设合并8.2.2同一控制下企业合并的处理从最终控制方角度确定相应的处理原则：•不按公允价值调整•合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉同一控制下控股合并1.长期股权投资的成本确定•以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益例1：某集团内

6、一子公司以账面价值为1000万、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同一集团内另外一家企业60％的股权。合并日被合并企业的账面所有者权益总额为1500万长期股权投资的成本为900万，差额100万调整资本公积和留存收益借：长期股权投资资本公积贷：有关资产如资本公积不足冲减，冲减留存收益•合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益同一控制下控股合并例2：甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙企业60％的股权，合并日乙

7、企业账面净资产总额为1300万元。借：长期股权投资贷：股本资本公积同一控制下吸收合并和新设合并：•取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账•会计政策调整•所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本公积、留存收益例3：A公司于2006年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：A公司B公司股本3600万股本600万资本公积1000万资本公积200万盈余公积800万盈余公积400万未分配利润2000万未分配利润800万合

8、计7400万合计2000万A公司应进行会计处理：借：净资产贷：股本资本公积将B公司在合并前实现的留存收益12