董事会临时咨询委员会工作制度.doc

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1、董事会临时咨询委员会工作制度  第一章总则第一条为进一步确保公司董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：公司法)、《有限公司章程》(以下简称：章程)和《有限公司董事会议事规则》(以下简称：议事规则)制定本制度。第二条临时咨询委员会及其成员的工作应当遵守本制度，如本制度与公司法、章程、议事规则有冲突之处，则按公司法、章程、议事规则的规定执行。 第二章咨询委员会的性质及组成第三条咨询委员会是董事会下设的非常设的临时咨询组织。就有关公司重大的规划计划、财务运营、对外投资、人力资源等重大问题，从各自专业的角度出发，提出咨询报告或审议报告，为董事会决策提供参考依据。第四

2、条根据董事长的决定，董事会可以设立非常设的咨询委员会。根据公司目前的情况，董事会暂时下设发展(包括规划计划、产品承接、对外投资、技术改造等内容)、财务、人力资源等三个咨询委员会。以后根据实际情况，由董事长决定增加或减少。第五条董事会临时咨询委员会的负责人由董事长提名并聘任，临时咨询委员会的成员由负责人提名，董事长聘任。必要时可以外聘专家作为临时咨询委员会的成员。 第六条临时咨询委员会负责人及成员的任职资格：临时咨询委员会负责人一般应具有高级或高级以上的专业技术职称，在所咨询的专业范围内，具有较高的造诣；临时咨询委员会成员一般应具有中级或中级以上的专业技术职称，在所咨询的专业范围内，具有一定

3、的造诣；公司外聘的临时咨询委员会成员一般应具有副教授级以上的专业技术职称，在所咨询的专业范围内，具有较高的造诣，并有相当的知名度。第七条临时咨询委员会负责人及成员应当履行忠实、勤勉和保密的义务，不得利用获悉的内部信息为自己谋取利益。第八条临时咨询委员会负责人及成员应当严格保守商业秘密、技术秘密，不得泄露，否则追究其相应的责任。第九条咨询报告在解密以前，临时咨询委员会的负责人及成员不得就其内容写成论文公开发表和申报企业管理成果。第十条临时咨询委员会的服务、联系等日常事务工作由董事会秘书负责。 第三章临时咨询委员会工作程序第十一条董事会咨询课题的提出：董事会常会及临时会议可以作出决议，提出咨询

4、课题。董事会闭会期间，董事长可以提出咨询课题。监事会常会及临时会议可以作出决议，提出咨询课题。总经理可向董事长提出咨询课题的提议，董事长一般应予以采纳；企划部及各职能部门负责人可向总经理建议，由总经理决定是否提议。临时咨询委员会负责人及成员可向董事长提出咨询课题的建议，由董事长决定是否提出咨询课题。总经理提议时，应通过总经理办公室向董事会秘书递交提议函；临时咨询委员会负责人及成员建议时，也应向董事会秘书递交建议函；再由董事会秘书报董事长。第十二条董事会秘书根据提出的咨询课题制作任务书，报董事长同意后执行。第十三条各临时咨询委员会接受任务的第一次会议应由董事长召集并主持，董事长也可委托一名董

5、事召集并主持。接受任务以后的会议由临时咨询委员会负责人召集并主持。第十四条各临时咨询委员会接受任务以后，咨询委员会负责人应制定完成咨询课题的计划，报董事长同意后执行。同时，落实咨询报告执笔人。第十五条咨询报告执笔人完成初稿后，应向咨询委员会负责人递交，咨询委员会负责人召集会议，经讨论通过后形成咨询报告，并向董事会秘书递交。第十六条咨询报告至少应包括下列内容：(一)咨询课题的背景；(二)咨询课题是否可行的基本判断及理由；(三)提出几个操作方案及利弊分析；(四)临时咨询委员会的倾向性意见及主要的不同意见；(五)各咨询课题所必须的其他内容。第十七条对完成的咨询报告，董事长应召集会议进行审议或评议

6、；审议或评议时，应邀请有关的董事、监事等公司高级管理人员及部门负责人出席，咨询委员会负责人、执笔人应在会上答疑。咨询委员会负责人、执笔人根据审议或评议时修改意见进行修改，定稿后向董事会秘书递交，正式作为董事会决策时的参考依据。同时，董事会秘书据此制定有关的议案。第十八条董事会就咨询报告的内容进行决策时，可邀请咨询委员会负责人、执笔人列席董事会会议，并就有关问题进行解释。 第四章临时咨询委员会的基本任务及内容第十九条公司发展临时咨询委员会包括规划计划、产品承接、对外投资等分委员会，其基本任务是，根据公司出资人的规定，做好公司规划计划、产品发展战略、投资发展战略的咨询工作。其基本工作内容是：(

7、一)公司发展战略的研究、咨询；(二)公司五年发展规划的咨询；(三)公司三年滚动发展计划的咨询；(四)公司年度计划的咨询；(五)公司经济考核模式的研究咨询；(六)公司目标成本的分析咨询；(七)公司产品发展战略的研究咨询；(八)公司市场营销策略的研究咨询；(九)公司目标市场的分析咨询；(十)公司生产能力与市场需求动态平衡的研究咨询；(十一)单项产品盈亏的分析咨询；(十二)具体产品承接的经济、技术可行性研究咨询；(十三)公司对