企业合并与合并财务报表讲义.doc

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1、第一章企业合并与合并财务报表第一节企业合并概述一、企业合并的含义企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。在理解概念时至少应该注意到以下几个问题：第一，单独的主体，既是独立的法人主体，也是独立的报告主体，即，作为独立的法人单位，单独的企业应定期提供单独的财务会计报告。第二，合并形成一个报告主体，是指多个企业合并后形成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体。第三，“交易或事项”—企业合并的定性，企业合并如果是一项交易

2、，将涉及到公允价值的使用；企业合并如果仅仅是对参与合并各方资产、负债重新组合的经济事项，则只能使用账面价值进行确认与计量。企业合并定义的理解：A、B公司合并前互为独立的两个法人主体，以下是A、B合并的几种情况：情况1、A公司取得B公司净资产，B公司注销；A公司+B公司=A公司（合并形成的报告主体）情况2：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销；A公司+B公司=C公司（合并形成的报告主体）情况3：A取得B公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位；A公司+B公司=A公司+B公司（从合并报表角度看，A、B构成一个报告主体）二、

3、合并的类型（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类1、同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。2、非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。理解时注意：1、“控制”是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权利。“控制”关系的理解：（1）投资单位拥有被投资单位过半数以上表决权的情形（绝对控制）：①直接拥有其过半数以上表决权的被投资企业；②间接拥有其过半数以上表决权的被投资企业

4、；　③直接或间接拥有其过半数以上表决权的被投资企业；（2）母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权（相对控制），满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并会计报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：　　①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；　　②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；　　③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；　　④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。（3）潜在表决权

5、在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。2、交易日与购买日的区别：一次交换交易实现的合并，交易日与购买日一致；多次交换交易实现的合并，交易日是各单项投资在购买方财务报表中确认之日，购买日则是获得控制权之日。3、购买日与合并日购买日是指非同一控制下的企业合并，与合并日没有本质区别，只是习惯上非同一控制下的企业合并我们采用的方法是购买法，所以称合并日为购买日。两类合并实质的比较：同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控

6、制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易——购买方购买被购买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的双方都能够接受的价值——公允价值。两类合并的合并对价的形式比较：两类合并，合并方的合并对价都有可能是：Ø付出现金或非现金资产Ø发生或承担负债Ø发行权益性证券两类合并的法律结果比较：见课件（二）按合并后主体

7、的法律形式不同进行分类吸收合并：指一家公司通过支付现金或其他资产、发行债务性证券或发行权益性证券等方式取得另一家或几家公司的全部净资产，参与合并的公司中，只有一家继续存在，其余公司都丧失其法律地位。不需编制合并报表新设合并：是指一家公司与一家或一家以上的公司通过交换有表决权股份或其他形式成立一家新公司，参与合并的公司均丧失其法律地位，由新成立的公司所代替。不需编制合并报表控股合并：是指一家公司通过支付现金、转让非现金资产或发行股票的方式取得另一家公司的全部或部分由表决权的股份，两家公司仍然保留其法律地位。需要编制合并报表

8、企业合并和长期股权投资的关系：同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并，都有可能产生两种结果：一是合并后只形成一个法律主体：吸收合并和新设合并；一是合并后仍有多个法律主体：控股合并。合并的会计方法又两种：一是购买法；一是权益结合法。而合并形成的控股合并-控制：见课件，和长期股权投资的核算有关系长期股权投资的会计处