股份有限公司与有限责任公司的区别.doc

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1、股份有限公司与有限责任公司的区别法律一大队111区队卢贤伟学号:11125043有限责任公司是指由50个以下的股东共同出资设立，每个股东以其所认缴的出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。股份有限公司，又被称为股份公司，是指全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。两个公司本质属性都体现为资合性，但是与股份有限公司相比有限责任公司具有突出的人合性。这也就直接导致了有限责任公司股东人数少，而产生资本的封闭性，而封闭性直接导致二者出资形式的

2、不同。而出资形式的不同又使二者带来不同的社会影响，又由于社会影响的不同而促使法律对二者产生不同形式的干预，有限责任公司强制性规范较少，而授权性规范较多（一人有限公司与国有独资公司较为例外）。但例外的是《公司法》对有限责任公司的股份转让以及股权的收购又有较为严格的规定。有限责任公司与股份有限公司的具体区别：一、由于兼具一定的人合性所以直接导致有限责任公司与股份有限公司股东人数的限制不同：我国公司法规定，我国有限责任公司的股东人数为50人以下。股份有限公司的股东人数无最高额限制。二、两类公司设立的方式可以不同：正是由于股东人数的限

3、制，而造成有限责任公司只能采取发起设立，而股份有限公司还可以采取募集设立。在这种情况下，这会直接导致两类股东的出资义务不同。根据《公司法》26条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，即股东必须认购所有的注册资本。对于股份有限公司，根据《公司法》85条，以募集设立方式设立股份有公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是法律，行政法规另有规定的从其规定。三、公司资本形式的不同：有限责任公司的资本一般不分为等额的股份，股东出资也不以股份为单位计算，而是直接以出资额计算。股东的权利义

4、务的范围与大小也不以股份数额来计算，公司章程甚至可以规定违背资本多数决原则的表决权行使方式。股份有限公司的全部资本分为金额相等的股份，股份是股份有限公司资本的最小计算单位，每股金额与股份总数的乘积就是公司的资本四、从（二）中可以看出因为公司资本形式的不同，以及有限责任公司兼具更强的自治性，而导致两类公司的股东所行使的表决权不同：有限责任公司的股东的权利义务的范围与大小也不以股份数额来计算。根据《公司法》43条,股东按照出资比例行使表决权。但是公司章程可以规定违背资本多数决原则的表决权行使方式，这是为了防止大股东侵害中小股东的利

5、益，体现了有限责任公司较强的自治性。而股份有限公司根据《公司法》104条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。而且对两类公司来说，对于股东会会议做出修改公司章程或者减少注册资本的决议，以及公司合并，分立，解散或者公司形式的决议所要求的表决形式也不同，有限责任公司必须是代表三分之二以上表决权的通过，要求的是绝对多数的通过。而股份有限公司则是要求必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上的通过，要求的是相对多数的通过。五、资本募集的方式不同：有限责任公司资本只能采取发起设立的方式，由全体股东认缴出资，不得向社会公开

6、募集，正是由于有限责任公司资本的封闭性所致；股份有限公司可以采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式,在募集设立的情形下，社会公众均有可能通过购买股票而成为公司的股东。所以股份有限公司可以面向社会，广泛集资（更有利于聚集巨额资本，当然还可以通过发行新股的方式募集资金），因此股份有限公司的股东人数无最髙额限制。六、两类公司的经营公开程度不同：股份有限公司的广泛集资的意味着股份有限公司的运营影响着社会公众的利益乃至社会经济秩序的稳定，因此股份有限公司的帐目必须公开，以满足社会公众对其经营状况的了解，保护投资人利益；而有限责任公

7、司不向社会公开募集资金，公司的直接利益人只限于几个股东，所以有限责任公司资本的封闭意味着其财务状况可以不向社会公开。七、法律对两类公司组织机构有不同的要求：由于有限责任公司股东人数的有限性以及相对于股份有限公司较小的社会影响，所以《公司法》对有限责任公司的董事，监事，以及董事会，监事会和股东大会相较于股份有限公司，有较多的任意性规范（国有独资公司稍有不同）。最典型的是一人有限责任公司，由于只有一名股东，所以可以只设立一名执行董事，不设立董事会。而股份有限公司根据《公司法》109条,股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。还

8、有比如股东会的召开，《公司法》40条，•，定期会议应当按照公司章程召开。%而对于股份有限公司，《公司法》101条，股东大会应当每年召开一次年会。对于股东大会股份有限公司具有更多的强制性规范八、两类公司股权转让的不同限制：正是由于有限责任公司人数的限制，加之资本的封闭，以及内部