董事会议事规则.pdf

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1、海南航空股份有限公司三届十四次董事会会议材料之七海南航空股份有限公司董事会议事规则为加强董事会对公司经营管理层的监督和控制，确保董事会科学决策，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，特制定本规则。1.董事会的设置1.1公司设董事会，对股东大会负责。董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人，无需持有

2、公司股份。1.2董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，另设常务董事三名，独立董事一名，其余董事三名。1.3常务董事需常驻海南并直接参与公司的生产经营及决策，以加强董事会对公司经营管理层的监督和控制；常务董事在董事长、副董事长领导下，直接分工管理公司的重大生产经营和行政管理工作；常务董事在董事会中与其它董事的权责一致。1.4独立董事从与本公司及其相关单位不存在任何利益关系的专业人士或者经济专家中挑选；目的在于加强对公司的内部监管，防范利益冲突，维护投资者的利益。1.5董事会实行常务董事办公会议制度，由董事长、副董事长主持召开常务董

3、事办公会议，审议公司日常经营管理事项。公司重要的日常经营管理事项以“常务董事办公会议决议或常务董事办公会议纪要”文件形式下发。１海南航空股份有限公司三届十四次董事会会议材料之七2.董事会行使的职权2.1负责召集股东大会，并向大会报告工作；2.2执行股东大会的决议；2.3决定公司的经营计划和投资方案；2.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；2.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；2.6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；2.7拟订公司合并、分立、终止和解散方案；2.8拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案；2.

4、9在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；2.10决定公司内部管理机构的设置；2.11聘任或者解聘公司执行总裁、董事会秘书；根据执行总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；2.12制订公司的基本管理制度；2.13制订公司章程的修改方案；2.14批准公司重大财产的购买和转让；2.15聘请财务顾问、法律顾问；2.16管理公司信息披露事项；2.17提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；2.18听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作；2.19提出公司其

5、他重大事项的处理方案交股东大会表决和通过；2.20法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。　董事会作出前款决议事项，除第2.6、2.7、2.13、和2.14项必须由五分之四（4/5）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决２海南航空股份有限公司三届十四次董事会会议材料之七同意。2.21公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。3.董事会的资产处置权限3.1董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

6、审，并报股东大会批准。3.1.1公司经董事会批准后拟处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三(33%)，则公司在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。3.1.2本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。3.1.3公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。3.2股东大会授权董事会投资限额按照《上海证券交易所股票上市规则》第7.2.3条

7、规定。4.董事长4.1董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数以上董事选举产生和罢免。董事长由中国籍公民担任。4.2董事长行使下列职权：4.2.1主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；4.2.2召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作；4.2.3督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；３海南航空股份有限公司三届十四次董事会会议材料之七4.2.4在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导；4.2.5签署公司股票、公司债券、重要合同及其他有价证券；4.2.6签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；4.2

8、.7行使法定代表人的职权；4.2.8在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；4.2.9提名