上市公司监事会现状分析及对策研究

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1、徐利飞：上市公司监事会现状分析及对策研究上市公司监事会现状分析及对策研究术徐利飞(内蒙古财经学院会计学院内蒙古呼和浩特010050)摘要：监事会是我国上市公司内部监督机制，是对公司经营管理层进行经常性的监督，以避免由于内部人控制而做出有损公司及股东利益的行为发生。但我国上市公司物监事会并未完全发挥其职责，本文分析发现：监事会人员的设立及其自身的缺陷、监事会职权范围上的限制、经费上不独立、激励与约束机制上的缺陷。在此基础上，提出了完善任命机制、必要时可引进外部监事、完善相关法律、保证监事会地位的独立J}生等建议。关键词：上市公司监事会监管机制

2、对策研究一、国内外监事会模式简述(一)国外监事会模式从建立监事会的各个国家来看，典型的监事会模式有德国模式和日本模式。德国是一元式的治理结构模式，监事会是公司的最高权力机构，既享有重大决策权，又享有监督权，董事会属于监事会领导。监事会有权决定公司的重大决策、听取董事会关于公司经营腈况的汇报、监督董事会、任免董事并决定其报酬。这种模式下，监事会的独立性较强，监督层次较高，董事、经理违规被发现的概率很大，而且监事会有权决定对违规董事、经理进行处罚。但这种模式的问题是监事会既是监督者，又是决策者，容易造成权力膨胀和失衡产生监督盲区，13本为二元式

3、的治理结构模式，监事会与董事会是并行机构，同时隶属于股东大会。董事会是决策机构，监事会是监督机构，从分权角度来看，日本模式相对比皎科学，能够起到制衡作用。(二)我国监事会模式我国上市公司设立的内部监督机构也是监事会。在我国《公司法》及相关法规中，对监事会人员的任免以及它的主要职能都做了较为详细的规定。在人员的任免方面，监事会应当包括股东代表和适当比洌的公司职工代表，而目监事会中的职工代表由公司职工通过职T代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。在相应的职权问题上也做了明确的规定，主要包括：检查公司财务；对董事、高级管理人．员执行公司职务

4、的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议；向股东会会议提出提案；依据有关规定，对董事、高级管理^员提起诉讼；公司章定f}职权。二、我国上市公司监事会现状分析(一)样本选择为了更深入了解监事会在我国上市公司中的情况，本文从沪深交易所的全部舭市公司中随机选取了50家公司的2008年度报告进行分析。这5O家样本公司基本是按照各行业公司数占上市公司总数的比例来选取的。样本选取如(表1)所示。样本公司2008年的监事会组成睛况如(表2)所示。根据上述的调查情况，本文认为目前我国

5、上市公司监事会制度存在的问题主要有以下方面。(二)监事会人员的设立及其自身缺陷对监事会人员的分析可以从以下方面进行。(1)监事会人员的没立。根据《公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东^数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职]壤，其中职工代表的比例不，导低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监j轮中的职工代表由公司职工通过职工代未会、职工大会鼓式民主选举产生。通过)(扑司资料的查阅，可以看出监事会在人员的设立仁基本都是符台晓定的。监事会盼为了监督公司的

6、正常运作，减少损害所有股东利益的事J隋发生。而目前由于许：多公司治理构并不偌全，少澎勋空制董事会进而操殴东大会，刘0会中股才．1弋夷的选举起着决电陛的作用，由翼j姚出来的监事也基本代表了大股东的意愿，从而就使小股东的利益可能会受到损害。职工监事的参与，制度设立的出发是为了既代表了一部分股东和职工的意愿，也可以实现多方面的监督，使公司的治理有了很大的透吩}生猹泼现，少数公司并未没立职工监事，而全是由企业高管兼职，这样监督隋况的真实性就难以保证。(2)监事会成员的年龄及文化程度。从(表2)可以看出，在监事会成员的年龄分布上，比铡最大的集中在51

7、岁至6哕之间，其次为41岁至5哕，这两部分就占了77．11％，这_点可以说明我国监事会成员的主要组成部分年龄普遍偏大。虽然年龄大的人员可能经验丰富，但也会存在_定的缺陷，如精力有限、揭弊时顾虑较多、工作风格趋向保守等。同时从学历方面来看，监事的学历大都集中在大专和本科，约占70．10％，相比zo03年的统计82％有所降低，说明近几年我国E市公司在I}匕=也有所改善，但与公司董事会成员的学历相比仍有差距，使其在执行监督工作时可能会影响其职业胜任能力。(3)监事会成员的专业情况。从(表2)中可以看出，会计、审计专业的监事~3128~7o，而大多

8、是其他专业的。当然，调查中可以看出许多公司对监事的任职要求还是很高的，对其专业程度的要求更为苛刻，可见对其的重视程度。但从整体看，这_做的还是不够，许多监事对会计、审计以及法律方