九鼎新材：股权转让协议 2010-12-07.pdf

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1、股权转让协议本协议于2010年11月17日由以下各方在中国如皋签署：转让方：常州天辉复合材料有限责任公司，一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，其地址为常州市玉龙北路501号，注册号码为32040700010466。受让方：江苏九鼎新材料股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立的股份有限公司，其地址为江苏省如皋市中山东路1号，注册号码为320000000007238。本协议各方经充分协商，就转让方向受让方转让其所持有的常州华碧宝特种新材料有限公司（以下简称“标的公司”）（一家根据中华人民共和国法律成立的有

2、限责任公司，其注册地址为常州市玉龙北路501号）股权的各项事宜，达成如下协议：第一条有关各方1、转让方——常州天辉复合材料有限责任公司，本次转让前持有标的公司40％股权（以下简称“标的资产”）。2、受让方——江苏九鼎新材料股份有限公司，本次转让前未持有标的公司股权。3、标的公司——常州华碧宝特种新材料有限公司,一家根据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为120万美元。第二条股权转让内容第1页共7页1、转让方同意将其持有的标的公司40％股权（即48万美元出资）转让给受让方。2、受让方于本次股权转让前未持有标的公司任何

3、股权，本次股权转让完成后，受让方将持有标的公司40％股权（即48万美元出资）。3、转让方向受让方转让股权的同时，附属标的资产的其它一切权益（包括任何未分配利润）将一并转让继受。受让方同意受让上述股权。第三条转让价格协议各方同意，标的资产的价值最终以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为准。第四条付款方式和时间受让方应以现金方式支付上述股权转让价款，上述股权转让价款应由受让方在中国证监会核准受让方向常州塑料集团公司、解桂福、雷建平、敖文

4、亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋、常州市东海宝鼎投资有限公司、常州市南湖明珠投资有限公司等特定对象发行股份购买该等主体持有的常州天马集团有限公司100%股权及受让方以现金购买常州天辉复合材料有限责任公司持有的常州华碧宝特种新材料有限公司40%股权后十个工作日内一次性支付完毕。第五条转让后各方的持股比例经上述转让股权交割后，转让方持有标的公司0％股权（即0万美元出资），受让方将持有标的公司40％股权（即48万美元出资）。第六条章程的修改第2页共7页本协议生效后，协议双方将积极行动，共同会同其他股东并促使公司董事会对标

5、的公司章程予以修改和合法签署，以体现本次转让股权之事实。第七条股权交割本协议双方经协商确认，本协议于第十三条规定之生效要件全部成就后十个工作日内，双方共同至工商局办理完毕变更手续。第八条声明、保证和承诺1、转让方向受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认受让方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：（1）转让方能够获得为转让标的公司股权所要求的一切授权、批准及认可；（2）转让方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对转让方构成具有法律约束力的文件；（3）本协议项下的标的公司股权不存在任何抵押、担保、留置及其

6、它在法律上及事实上影响转让方向受让方转让的情况或事实；（4）转让方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与转让方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；（5）对标的资产拥有完全的所有权，有权依法进行处置，不存在任何妨碍过户给受让方的实质性法律障碍；转让方签署、交付、履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反转让方作为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；（6）在获得受让方的书面同意前，不会对标的公司的未分配利润进行

7、分配，亦不会对标的资产对应的资产进行任何形式的处分/处置，包括但不限于出售、置换、租赁、赠予、抵押、质押、留置等情形；第3页共7页（7）标的资产及其对应的法人主体不存在任何应告知受让方而未告知的重要信息（应披露而未披露的、可能引致受让方任何风险和损失的事项，包括但不限于负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚等），如因转让方或标的资产对应的法人主体未向受让方履行告知义务而导致受让方遭受任何损失的，受让方承诺承担全部赔偿责任；（8）标的公司在过渡期内将按惯常的方式进行经营；（9）将积极配合受让方向中国证监会办理申报手续，并

8、在获得中国证监会行政许可后及时办理标的资产过户至受让方名下的手续.2、受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认转让方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：（1）受让方已获得了为受让标的公司股权所要求的一切授权、批准及认可；（2）受让方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对受让方构成具有法律约束力的文件；（3）受让方在本协议