企业会计准则第20号企业合并主要内容.ppt

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1、企业会计准则第20号━━企业合并企业会计准则第20号━━企业合并主要内容一、企业合并的界定、方式及类型二、同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理四、衔接规定一、企业合并的界定、方式及类型(一）企业合并的界定企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。（CASNo.20）控制权业务构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业(或业务)的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。”业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。三

2、要素三要素投入加工处理过程产出三要素甲集团、乙集团、A公司和B公司有关资料如下：（1）某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40％股权，乙集团持有房地产公司B公司100％股权。甲集团将持有的A公司40％股权，按3000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联关系；（2）A公司将除货币资金、持有的1000万元上市公司S公司股权以外的所有资产和负债给甲集团。净资产按资产评估值作价15000万元。（3）A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B公司100%股权。发行股份总额为5000万股，发行价格为10元/股。购买资产按资产评估值

3、作价50000万元。交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A公司发行后总股本为15000万股，乙集团持有A公司股份为9000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。不构成业务：（1）属于反向购买。理由：上述重组合并完成后，乙集团控股A公司，控制其生产经营决策；A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方，因此本次重组构成反向购买。（2）不构成业务。理由：A公司转让资产后，仅剩下现金、可供金融资产，A公司保留的资产不构成业务不构成企业合并会计准则所指的“业务

4、的情况常见于房地产、采矿等行业中因为直接转让房地产或者转让一项矿业权的税负可能较重，或者为了归避法律法规对直接转让资产的限制，因此转让方常常采用将其注入一个公司法人的架构内，再转让该公司股权的形式实现资产转让的目的。在这种情况下，被转让的标的公司的资产负债表上可能仅有一项价值较大的资产（例如，尚未进入实质开发阶段的土地使用权、探矿权或采矿权等），其余资产（如有）的价值很小，并且与该项主体资产之间缺乏有机联系，因此在股权转让的时点，标的公司自身并无业务活动。不包括在合并准则范围内的交易或事项购买子公司的少数股权两方或多方形成合营企业的情况仅通过合同而

5、不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的情况如:通过签订委托受托经营合同，作为受托方虽不拥有受托经营企业的所有权，但按照合同协议的约定能够对受托经营企业的生产经营活动实施控制。这样的交易由于无法明确计量企业合并成本，有时甚至不发生任何成本，因此即使涉及到控制权的转移，也不属于企业合并。（二）企业合并的方式1.按法律形式不同分吸收合并（兼并）：A+B=A控股合并：A+B=B+A新设合并：A+B=C会计：控股合并、吸收合并、新设合并公司法：吸收合并、新设合并合并方式购买方被购买方（合并方）（被合并方）吸收合并取得对方资产解散并承担负

6、债（合并时点）新设合并由新成立企业参与合并各持有参与合并方均解散各方资产负债（合并时点）控股合并取得控制权保持独立体现为长期股权成为子公司投资（合并日长期股权投资成本的处理，合并日后要编制合并财务报表）CAS20:企业合并包括但不限于以下情形1．企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营。控股合并：A+B=A+B。股权交换，交易双方，A和B的股东，因此，B不做账。2．企业A支付对价取得企业B的净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格。吸收合并：A＋B＝A。3．企业A以自身持有的资产作为出

7、资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。控股合并：A+B=A+B。资产入股，交易双方，A和B，因此，B需要做账。2.按控制对象分根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并二、同一控制下的企业合并CASNo.20）参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。同一方：母公司或有关主管单位相同的多方：根据投资者的合同或协议暂时性：合并前（1年）合并后（1年）控制和最终控制：合并日二、同一控制下的企业合并CA

8、SNo.20实施最终控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业