投资(合作)协议书 参考文本.doc

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1、与北京北化大投资有限公司关于成立合作协议书二零一X年【】月关于合作协议书本协议书由下列各方代表于201X年月日在*种市签订：投资方：郴（以下简称“甲方”）企业法人营业执照注册号：和法定代表人：和住所：**（以下简称“乙方”）技术方：**企业法人营业执照注册号：**法定代表人：和住所:鉴于：1.和（甲方）为y2.和（乙方）是枠札甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》等相关法规，本着平等互惠互利的原则,经各方友好协商，就合作经营“和和”项目，达成如下协议，并共同遵守执行：第1条合作事项1.1为方便各方合作经

2、营“和**”项目，甲方、乙方同意共同出资成立一家有限责任公司（以下简称“项冃公司”）为项冃投资主体，项冃公司具体名称暂定如下：中文：******有限公司英文：1.2项目公司注册地为榊神，1.2.1项目公司首次出资设立时，注册资本为人民币和万元（¥和和.00）,其中：（1）甲方以货币出资人民币和万元（¥**.00）,占项冃公司注册资本的**%；（2）技术方乙方以非专利技术入股（非专利技术名称：和和，非专利技术所有权人：和）出资人民币和万元（¥**.00）,占项目公司注册资本的**%,该项非专利技术经以评估

3、机构评估后的价值为准，若评估金额高于人民币xx万元，则高出的部分作为项目公司的资本公积；若技术方用以出资的前述非专利技术的评估金额低于人民币和万元，差额部分由技术方按上述出资比例以货币方式补足。项目公司成立后，技术方应将前述非专利技术所有权变更为项目公司所有，各方应全力配合。前述非专利技术的所有权人变更为项目公司后，方可对技术方以前述非专利技术的作价出资部分进行验资。1.2.2项目公司后续增资公司根据发展需要，扩大公司注册资金规模时，在公司注册资本金低于和万元之前,甲方、乙方按项目公司设立时各自的出资比

4、例共同认缴新增出资额，技术方继续以其共有的与“***”项目相关的其他技术专利或非专利技术评估后作价入股。第2条项目公司董事会人员构成项目公司成立后设立股东会、董事会、监事会，股东会是项目公司的最高权力机构,决定项目公司的一切重大问题，股东会、董事会、监事会的设立以《中华人民共和国公司法》为法律依据。2・1项目公司董事会由x名成员组成，其中，甲方有权推荐的董事人数为x名，技术方有权推荐的董事人数为x名。董事长及法定代表人由x方推荐当选的董事担任。2・2项目公司监事会由x名成员组成，包含职工代表监事x名及由

5、甲方、乙方推荐的监事x名。2.3项目公司总经理、财务人员、关键职位的任免及薪酬待遇由董事会决定；前期专职技术人员由各方负责推荐；待项目进入关键阶段，逐步增加兼职、专职技术人员及市场销售人员等人员数量。第3条利润分享和亏损分担3・1各方按其实际出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。当项目公司盈利时，项目公司具体分红数额应当经董事会xx以上董事表决通过。3.2各方以其出资额为限对共同投资承担责任，各方以其出资总额为限对项目公司承担责任。第4条前期各方权利义务4.1投资方甲方权利义务：

6、（1）负责提供建立项冃公司所需的涉及甲方的相关文件材料；（2）负责占项目公司注册资本**%的货币资金的注入（包括项目公司设立及增资）。（3）在项目公司正式成立前，如发生评估费用、购买机器设备、样品加工制造费用、试验检测费用、项冃申报费、员工薪酬、场地筹备与建设等具体费用，由甲方垫付。甲方垫付部分，在项目公司成立后，由项目公司归还给甲方；4.2技术方乙方的权利义务第5条知识产权及其他限制5.1技术方于项目公司成立时投入的技术全部归项目公司所有。项目公司成立后经营过程中由项目公司技术人员不时或后续研发的有关

7、知识产权成果全部归项目公司所有，包括在本协议下各方后续另行确定投资合作的技术。5.2各方承诺，项目公司成立后,未经投资方同意，不在项目公司之外参与任何xxxxx技术用途类似的项目、及项目公司以后可能投资研发的其他项目。各方同时承诺，其不时或后续研发的有关知识产权成果将优先转让给项目公司以利于项目公司业务的发展，包括本项目及其它本协议下各方后续另行确定投资合作的项目的知识产权成果。第6条股权的转让6.1各方向除本协议以外的任何其它方转让其在项目公司中的全部或部分出资额时，须经本协议全体投资人同意；6.2木

8、协议各投资方之间转让在项目公司中的全部或部分投资额时，应当通知本协议其他出资人；6.3各方依法转让其出资额的，在同等条件下，本协议其他投资方有优先受让的权利。6.4各方在项目公司登记之日起五年内，不得向本项目各投资方（即本协议中甲乙丙）之外的人转让其持有的股权及出资额。第7条其他权利和义务7.1各方不得私自转让或者处分项目公司财产；7.2项目公司成立后，各方不得抽回出资额；7.3若项冃公司因不可抗力原因不能成立时，对设立行为所产生的债务和费