合并对价分摊中的相关问题剖析_邓艳芳.pdf

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1、专题报道SpecialReport合并对价分摊中的相关问题剖析■邓艳芳从企业并购驱动力来看的话，并购可以分为横向并购、纵向并购和金融并购。1.纵向并购：指的是企业在与自身相同的产业链上下游之间的延伸，这种并购如同电路的串联，通过产业上下游之间整合，会形成协同效益，近几年的上市公司并购案例，基本上都集中在产业链上下游之间，多数都是通过此类并购获得控股地位，在同一控股下，上下游产业链之间产生协同效应。在这种并购下，为了达到控股目的，需要支付一定的并购溢价，也就是收购价格往往超过了在收购时点被收购企业

2、可辨认资产和负债的公允价值。2.横向并购：指的是企业的收购产业或者行业跨越了行业的界限，这种并购如同电路的并联，彼此之间约束性限制较少，可以出现“东方不亮西方亮”的经营效果，对于企业来说，经营风险可控、收益企稳是首要任务，所以不能把鸡蛋放在一个篮子里，为了分散风险，会把鸡蛋放在不同的篮子里，实现经营多元化。这种收购的目的实际上是为了控制收益，在控制效益的前诺贝尔经济学奖得主斯蒂格勒曾经说过：“纵观美提下，收购价格可能是行业的正常价格，但考虑到要找国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某一

3、个比较好的篮子放鸡蛋，就需要付出额外的价格。在种程度上应用了兼并、收购发展起来的，几乎没有一家这种并购方式下，多数的项目仅仅是参股。大公司能主要依靠内部扩张成长起来。”中国企业的发3.金融并购。之所以要把金融并购单独说明，就展也不例外，自2009年之后，每年均有数十起重要并在于金融行业属于特许经营行业，根据《金融机构管购。有研究表明，并购溢价一般在40%~60%。于是，理办法》，金融业务许可证授予给从事金融业的企业法并购评估的合并对价分摊成为一个越来越重要的问题。人。因此金融业的并购一般是为获取

4、多种经营业务许本文围绕并购行为发生的条件、合并对价分摊的逻辑起可，从产业角度来看，类似于产业上下游之间的整合，点、合并对价分摊评估的操作方法及核心要素贡献度的由于金融行业一个法人实体下不可能拥有多张牌照，作识别和计量四个方面梳理合并对价评估。为一个集团或控股公司，通过收购多个牌照形成经营团一、并购类型及合并对价分摊评估产生的条件体，可以获得更大的协调效益和控制效益，其收购就既一般来讲，并购是企业做大做强最为简便的一种有并联性，又有串联性。思路，只要付出一定的成本，就可以控制一定数量的资三种收购方

5、式都有一个目的，就是获得财富效产，或控制一个具有很大收益的项目，作为股东而言，应，为了财富效应就需要支付一定的成本，这个成本往并购目的就是获得效益。因此从本质上说，并购是企业往要高于资产和负债辨认的公允价值，在这种背景下控一种高风险投资活动，该项风险投资活动的根本目标是股并购就会产生合并对价的分摊，即在控股并购的收购实现企业价值最大化。价格高过可辨认资产和负债的价值时产生收购溢价。24SpecialReport专题报道类型纵向并购横向并购金融并购产、负债及或有负债的公允价值，这里的关键因素是估关

6、系串联并联并联+串联值，估值就要合理确定基准日，从评估角度来看，通常缘由产业链集聚多元化经营特许经营评估基准日的选择以会计报表日为基础，便于获取比较目标协同效应控制效益协调效应+控制效益完整的财务数据和时点的资产负债数据。股权性质控股参股控股所以，科学合理的选择并确定购买日对于合并对高于高于或等于高于并购价格资产负债价值资产负债价值资产负债价值价分摊评估来说是工作的逻辑起点。三、合并对价分摊的内容在控股并购行为发生后，收购方编制合并会计报合并对价分摊实际上也属于企业价值评估范畴，表时，根据《企业

7、会计准则第2号——长期股权投资》从方法的选取来看，一般采用成本法，即资产基础法评和《企业会计准则第20号——企业合并》的要求，对估。资产基础法是以被收购方的资产负债表为基础，通非同一控制下的企业进行合并成本分配，确认收购方取过确定各项资产、负债及或有负债的价值进而得出企业得的被收购方的各项可辨认资产、负债及或有负债。因股东权益价值。这种方法评估出的股东权益价值与收购此合并对价分摊有两个基本条件，一是控股权收购，二价格之间的差进行合并对价分摊，这也正是合并对价分是收购属于非同一控制下的合并。基于此

8、，对于合并对摊的真正意义所在。价分摊评估实际上是以财务报告为目的的评估业务，除其实，合并对价分摊的过程是分析并购动机的过了需要遵守评估准则及各项规定外，还应同时关注会计程，更是寻找被收购方核心价值构成要素的过程。那么准则对该项业务的要求。哪些是企业的核心价值要素呢？从企业管理角度来看，二、合并对价分摊评估的基准日资产负债表中记录的资产负债是企业经营的前提和基在评估实务中，合并对价分摊评估基准日的确定础，而未在表内核算的企业家价值、管理能力、营销网是一个“技术活”，按照会计准则的要求，合并对价分络