设立子(分)公司的利弊分析.doc

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1、一、设立具有独立法人资格的子公司（一）设立形式及大致流程根据现行法律法规，成立子公司大多以现代企业模式为主，据调查，99%的企业在投资注册公司时采用“有限责任公司”这一形式。以下仅以有限责任公司进行了阐述。如果要设立，流程是：确定股东（几个）→出资（起名并核名，验资需由会计师事务所出具验资报告，如果是实物投资则需要先评估出具评估报告）→去办理工商执照→办理组织机构代码证→办理税务登记证→开立账户等后续工作。（二）单个股东或多个股东出资利弊1.单个股东出资如果我方独资，出资成立的是一人有限责任公司（简称一人有限公司），在注册名字时要体现。即体现

2、在营业执照上注明“国有全资”。优势：（1）控制力强。如果单独投资股东直接参与子公司业务经营，此种类型能够依照自己的决策来决定公司的发展方向和经营策略，提高公司运营效率。（2）简化了公司治理结构。一人公司内部里可以不设立传统的三会(股东会、董事会和监事会)等内部机构，将所有者和经营者合二为一，决议程序上得到简化。（3）可以使风险可控。4有限公司的最大的生命力在于有限责任，即股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任。一人有限公司的股东亦承担有限责任，这就使股东的投资风险预先的已有确定。（4）更适合中小规模的企业采用此种形式。

3、劣势：（1）设立资本上要求相对严格，如《公司法》第五十九条规定：一人有限责任公司注册资本不得低于十万元，并应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（2）公司的组织机构难以健全，缺乏制衡机制。一人公司股东的唯一性，使传统的法人治理结构难以发挥作用，起不到制衡作用。（3）经营成本较高，如《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。（4）对一人有限责任公司的投资有所限制。即一人有限责任公司不得转投资举办另一个一人有限责任公司。（5）发生债务关系时，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立

4、于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。2.两个或两个以上股东出资如果股东是两个或两个以上的出资人，只要我方占51%以上股份则具有绝对控制权。注册子公司，营业执照可以注明“国有控股”。国有控股也包括绝对控股（股权占50%以上）和相对控股。优势：（1）可以缓解资金压力，有利于扩大公司规模，形成较强的竞争力。4（2）可以利用其他股东的经营资源，如已经开拓的市场和各种业务联系，已为公众接受的招牌和商标以及公司的信誉等等，从而避免了开始创业的种种困难。（3）可以减少经营上的风险。由于母公司的投资分散在多个企业，企业的经营好坏、盈利多少往往可以

5、拉平，从而保证获得比较稳定的利润，这比单独投资经营某一种企业要保险得多。（4）各股东以其出资为限对公司承担责任，风险可控。劣势：多个股东的股权转让受到一定的限制，资本流动性差。有限责任公司是一种闭合性的公司，其资合性兼人合性的特点决定了股权转让受到较多的限制，对于股权自由转让必须以其他股东享有优先购买权为程序性限制，最大限度地维护其他股东的利益。（三）适用法律：主要有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》。二、设立不具有法人资格的分公司（一）设立流程分公司所在地工商局办理营业执照→办理组织机构代码证→办理税务登记证→开立

6、账户等后续工作分公司的设立流程相对简单。（二）设立分公司的特点特点：（1）分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；　　（2）分公司承担成本费用可能要比子公司节省；（3）4分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并缴纳企业所得税；（4）分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收（三）适用法律：主要有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》。综上，子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式，但主要区别是在税收政策上。子公司是独立的法人实体，通常要承担全面纳税义务。分公司不具有

7、独立法人资格，实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，承担纳税义务。设立分公司或者子公司除了考虑法律的因素外，还需考虑税收、企业经营方式、设立地的相关政策等各方面因素。上述每种形式都是一把双刃剑，各有利弊，都需要企业根据自身资金实力和经营实力，选择最适合企业发展的形式。以上意见，供公司参考。4