有限责任公司和股份有限公司区别点分析

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1、有限责任公司和股份有限公司区别点分析我国《公司法》所称的公司为有限责任公司和股份有限公司。対于公司法一章的学习，对以通过比鮫有限责任公司和股份有限公司的区别入手，把握两种不同公司形式的具体规定。下面主要通过比较九个具体项目来对这章学习的要点进行说明。一、金业所有权与经营权分离程度（1）有限责任公司两权分离程度较低，其股东往往通过出任经营职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务。（问题：1、出任什么职务，若几方有分歧，怎么确定；2、企业性质与经营方式有关联）（2）股份有限公司两权分离程度较高，法律对其规定较多的强制性义务二、股权证明形式（1）在有

2、限责任公司中，股东的股权证明是以纸面记名方式的出资证明书，出资证明书不能转让、流通。（2）在股份有限公司屮，股东的股权证明是以纸面或无纸化的股票为出资证明，既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。三、公司的设立方式有限责任公司只能以发起方式设立，而股份有限公司既可以发起方式设立，也可以募集方式设立。所谓发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定

3、对象募集而设立公司。在两种公司设立程序中，还耍注意以下两点：（1）名称预先核准：有限责任公司的名称预先山全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准，而股份有限公司由全体发起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关屮请名称预先核准。（2）申请设立登记：有限责任公司应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关中请设立登记，而股份有限公司应由董事会向公司登记机关进行登记。四、股东或者发起人人数的规定2006年1月1FI开始执行的新《公司法》对于有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人人数规定有比较大的修改。（1

4、）冇限责任公司由50人以下的股东出资设立，这主要是因为目前允许设立一人冇限责任公司，所以取消了人数下限的规定。（2）股份有限公司的发起人人数为2人以上200人以下，且半数以上的发起人在中国境内有住所。需要注意的是，公司法对于股东或者发起人人数的规定，并未限制是否是自然人，也未限制必须是中国人，因此可以由法人或者外籍人员作为股东或者发起人成立冇限责任公司和股份有限公司。作为白然人股东，应当具有民事行为能力，无民事行为能力或者限制民事行为能力的人，不能作为公司的股东转让方式。五、股权转让（1）有限责任公司股东之间可以自由转让其全部或部分股权，向股东

5、以外的人转让股权的情况下可以从以下儿个层面來理解：%1应当经过其他股东过半数同意。【解释】《公司法》在这里特别明确是由“其他股东”过半数同意，不包括转让股权的股东%1股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。【解释】这里是使用“书面通知”的方式向其他股东履行告知义务，而不是通过股东会审议。%1其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。%1经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。（2）股份有限公司的股东对外转让股权的，除

6、法律特別规定的限制外，股票可以自由转让。股东向股东以外的人转让股票时，其他股东无优先购买权。一般的情况下，股份有限公司的股东可以白由转让股权，但是在法律特别规定F,股权转让也是会受到一定的限制，主要包括：%1发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；%1公开发行股份前已发行的股份，口公司股票在证券交易所上市交易Z日起1年内不得转让；【解释】这是对上市交易前股东转让股权的限制。%1公司董事、监事、高级管理人员1在任职期间每年转讣的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；%1公司萤事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持

7、有的本公司股份。另外、《证券法》中也对上市的股份有限公司股权转让或者购买作了具体的规定：%1根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。【解释】这是对“股票发行”出具报告等文件人员的限制。%1为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之口起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。六、注册资本最低限额（1）一般有限责任公司的注册资木最低限额为3万元、一人有限责任公司最低限额为10万元。该规定与原《

8、公司法》相比：%1注册资本最低限额的门槛大为降低（除特殊行业外，统一为3万元）；%1注册资木从原來的实缴制改为认缴制。根据规定，公司全体股东的首次出资