合作开办有限公司的协议（专业律师审核起草）

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1、"有限公司”合作经营合同书（甲3:身份证（营业执照）号码：通讯地址：（乙方：身份证（营业执照）号码：通讯地址：甲、乙、双方本着共同投资、共享收益和共担风险的原则，经充分I办商，决定依照《屮华人民共和国公司法》的有关规定，在市镇共同投资开办一家有限公司，并通过该公祠、经营_业务。就前述事由，甲、乙、双方为明确各方的权利、义务和责任，特议定本合同书条款如下：一、公司的名称和注册地址：1.公司名称：暂定为“省有限公司”（最终以登记机关核准的名称为准）。2.注册地址：（最终以登记机关核准的地址为准）。二、公司的经营宗旨和经营范围1.经营宗

2、旨：充分发挥合作各方各自的资金、场地和技术优势，促进公司的发展，合法经营，取得预期的经济、社会效益。2.经营范围：o三、公司的注册资本公司的注册资本暂定为人民币元，H后若须增减注册资本，则由双方另行协商议定。四、合作各方的出资方式、数额1.甲方以现金人民币元岀资，占全部注册资本的—％。2.乙方以现金人民币元出资，占全部注册资本的_%。3.甲、乙、双方的现金出资均应于本合同书签订后天内存入双方为成立公司而设立的临时帐户之中。五、合作各方的权利和义务1.作为公司的股东，双方均享有以下权利：1）参加公司股东会，就股东会议决的事项提出自己

3、的意见；2）口行或派员参加公司的董事会，对公司的经营和管理事务提出合理化建议；3）参予并监督公司的经营、管理事务，查阅公司的经营资料和财务帐册；4）按口己的出资比例分享公司的经营利润；5）公司结业清算后，按自己的出资比例分享其剩余财产；6）按照本合同书的约定，转让自己所享有的出资。2.作为公司的股东，双方均承担下列义务：1）按本合同书的约定出资；2）按自己所认缴的出资比例承担公司的经营风险；3）未经公司董事会同意，不得自行与公司进行业务交易；4）保守公司的商业秘密和技术秘密；5）不利用职务Z便私自挪用公司的资金、财产；6）未经合作

4、双方一致同意，不利用职务之便私自拿公司的财产为他人或自已的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书；7）及时签署有关文件，协助公司办理注册、年检手续；8）不实施其他有损公司及合作他方权益的行为。3.作为公司的股东，甲、乙、双方并应分别承担以下义务：1）甲方：负责参于公司投资、分红、提供资源；2）乙方：负责办理公司的注册事宜，口常管理，人事调动，协助公司处理好于当地政府各部门及供水、供电、通讯等公用事业部门的关系;六、公司的经营管理机构和议事规则1、公司股东会1）公司设立股东会，由合作各方共同组成。2）股东会为公司的最高

5、权利机构，决定公司的一切重大事项，具屮包括：A公司的年度、季度经营Fl标和经营方针；B公司的财务预、决算方案；C公司对外借债或为他人的债务提供担保；D公司注册资本或投资总额的增加或减少；E公司资产的处分；F公司的解散、结业；G公司章程的修改；H《中华人民共和国公司法》或相关法规规定的应由股东会决定的事项。3）股东会决定前述事项时，采取股东表决的方式进行，具中第D、E、F、G项应经代表三分之二以上（不包拾三分之二）股份的股东表决同意才能实丿施，其他事项则经代表二分之一（不包括二分之一）以上股份的股东表决同意即可实施。4）股东会例行会

6、议每年召开一次，经代表四分之一以上股份的合作者提议，可以召开临时股东会。2、公司董事会1）公司设立董事会，董事会成员共—人，其中甲方选派—人，乙方选派—人。2）董事会是公司的最高执行机构，负责审查公司的运营情况和业务方向并行使《中华人民共和国公司法》规定应由董事会行使的职权，其表决方式亦按前述公司法的规泄执行。3）董事会设董事长一人，由董事会会议选举产生；董事长作为公司的法定代表人，对外代表公司并负责召集公司股东会。1.公司总经理：1）公司总经理由公司董事会聘任，总经理负责公司的Fl常经营管理丁作。2）总经理不得利用职务之便损害公

7、司及各股东的利益。七、公司的财务制度1.公司应依法保存各类财务凭证并依法建立、健全各类财务帐表。2.公司应于每个月终了后的七天内，将该月的各类财务报表（包括资产负债表和损益表、现金H记帐等等）报送给合作各方审阅。3.公司的财务负责人由公司董事会聘任。八、利润分配和亏损处理办法1.公司的税后经营利润在弥补以前的累积亏损及捉取依法应提取的公积金、公益金后,每年分配一次；当年利润（按公历计算）在次年月底前进行分配，分配形式为提取现金。2.利润分配比例与各方的出资比例相同，即甲方_%,乙方—%o公司若发生亏损，则有关亏损按《中华人民共和国

8、公司法》的规定处理。%1.出资的转让1.合作一方要求转让其出资时，应经公司股东会根据公司法的相关规定召开股东会会议审议，合作他方在同等条件下有权优先受让。2.合作他方未要求受让时，要求转让出资的一方可以将其出资转让给合作他方以外的任何第三者，但该第