【7A文】股权转让协议(适用于收购项目公司净壳)

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1、严格保蜜股权转让协议书受让方:转让方:年月日股权转让协议书本《股权转让协议书》（〃本协议〃）由以下各方于—年—月—日在中国签署：⑴（““），一家在中华人民共和国境内合法注册并持续经营的法人，注册地址为,统一社会信用代码为;法定代表人为;⑵（“”）■_家在中华人民共和国境内合法注册并持续经营的法人，注册地址为,统一社会信用代码为;法定代表人为;以下简称"受让方〃，以下简称〃转让方〃。以上各方可以单独称为〃一方〃或合称为〃各方〃。鉴于：（〃目标公司"）是一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司。1截至本协议签

2、署日，目标公司拟建XX项目。2转让方截至本协议签署日，转让方合法持有目标公司的—股权（〃目标股杖'X3受让方有意向转让方购买（目标公司）的％股权，以最终获得对（目标公司）%XX项目的实际控制权，转让方同意根据本协议中列载的条款和条件向受让方出售目标股权(〃本次股权转让〃X4转让方和受让方互相同意本协议的股权转让安排。因此,各方根据以下条款和条件达成本协议。第一条股权转让及付款1.1股权收购总价的确认1.1.1各方确认，本次股权转让的收购总价为人民币—元(以受让方确认的审计结果为准)；1.1.2除本协议另有约定外，该收

3、购对价为受让方受让转让方持有目标公司％股权的全部价款。1.2股权转让手续本协议自双方签字并加盖公章之日起生效。转让方和受让方应在本协议签署生效并且满足以下条件后个工作日内共同完成目标公司股权转让的全部手续：(1)目标公司XX项目所支岀的项目用地成本不超过元/亩,项目用地性质为。(2)目标公司XX项目满足受让方测算的收益率。转让方配合受让方履行的手续具体包括1.2.1转让方与受让方签署符合审批部门、工商管理部门格式要求的股权转让合同(〃格式合同"人受让方应给予必要的配合。1.2.2转让方应确保”目标公司出具批准本次股权

4、转让的有关股东会决议和申请文件，并和转让方一起向审批部门申请股权转让的审批和备案。1.2.3转让方应负责按照本协议的规定以及受让方的要求向工商部门递交目标公司关于股权转让变更登记的相关文件，包括股东变更、公司类型变更、章程变更、法定代表人、董事和监事变更，并和转让方一起完成前述工商变更登记手续。对于前述转让方负责的目标公司工商变更事项，受让方将提供必要的配合。1.2.4转让方需根据受让方的要求变更目标公司目前的管理人员，包括法定代表人、董事、监事,并配合受让方派驻至目标公司的其他相关人员开展工作。1.2.5转让方应于

5、办理工商变更登记日起的三个工作日内向受让方交付目标公司的全部证照、材料和文件,以及全部财产和印章（包括但不限于公章、财务章、法人章），并交接目标公司的经营管理权（包括但不限于任命董事、经理、法定代表人、财务负责人等权利），届时转让方与受让方指定人员在目标公司现场签售交接书进行验收交接，并由受让方指走人员对目标公司进行全面接管。1.2.6办理1.2条款约定的所有股转手续所需支付的税费由转让方承担。1.3股权转让款支付受让方在1.2条款约定的手续办理完毕后,向转让方支付股权转让款人民币元（以受让方确认的审计结果为准），该

6、收购对价为受让方受让转让方持有目标公司％股权的全部价款。第二条债务状况2.1目标公司对外所欠的全部债务以受让方确认的审计报告为准，超过部分的债务及因该等超过部分债务所产生的包括但不限于任^可开支、成本、收费（包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等X违约金、赔偿金等一切费用由转让方承担。2.2@标公司的所有负债和债务均已全部准确地记录在目标公司的账册内并向受让方进行了准确完整地披露，除记录在账册内的目标公司拖欠的负债和债务外，目标公司仍未支付并须向任何第三方（包括转让方及/或任何保证方）

7、支付的其它负债、债务、索赔、支出、收费、费甩行政处罚费用等，包括拖欠相关的公司财务机构、银行的负债、债务、索赔、支出、收费、费用及其它相关利息由转让方承担。2.3目标公司在职工工资、社保、营销人员的业务提成和费用、住房公积金及经济补偿金、退休金、失业保险金、职工福利金或任何其他同职工有关的费用及储备金方面均无任何未付清的支付义务。如果由于本协议生效日前产生的，目标公司的员工的报酬、福利、社会保险的问题（且无论这些问题是否已披露）导致目标公司承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等）,则转让方应承担全部责任，并确保目

8、标公司对此免于承担任何责任及损失。2.4除本协议另有约定外z本次股权转让前，依据受让方书面接收确认日前有效法律及合同应付未付的应当由目标公司或转让方承担的相关税款及费用，在受让方书面接收确认日后一年内出现的”由转让方承担。2.5在本次交易中发生的与本次交易有关的一切税费（包括但不限于验资费用、工商变更登记行政费用等），法律法规有规定的从其规定，