有关联想控股为非国有股的认定(北京合康亿盛)

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1、北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之三二零零九年十月北京市中伦律师事务所补充法律意见书和律师工作报告之三北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之三公司字003950号补充之三致：北京合康亿盛变频科技股份有限公司北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“合康变频”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下

2、简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2009年7月25日出具了《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2009年9月16日出具了《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之一》（以下简称“补充意见书一”），于2009年9月22日出具了《关于北京合康亿盛变频科技股份

3、有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之二》（以下简称“补充意见书二”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，本所再次进行了审慎核查。现就本所补充法律意见及再次核查的情况出具《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之三》（以下简称“补充意见书三”）。补充意见书三与前述法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二是不可分割的一部分。在补充意见书三中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、律师工作报告、补充意见

4、书一和补充意见书二为准；补充意见书三中所1北京市中伦律师事务所补充法律意见书和律师工作报告之三发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充意见书一和/或补充意见书二有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充意见书一和/或补充意见书二未披露或未发表意见的，则以补充意见书三为准。补充意见书三声明事项，除补充意见书三另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，补充意见书三所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。本所的补充法律意见及律师工作报告如下：

5、一、关于本次发行所涉及之国有股转持问题的补充意见2009年7月22日，联想控股召开2009年第一次临时股东会会议，决议同意国科控股将其持有的联想控股29%的股权，以在北京产权交易所挂牌出售的方式，转让给有意向的投资者，联想控股有限公司职工持股会（以下简称“联想职工持股会”）放弃行使优先购买权。2009年8月7日，国科控股在北京产权交易所挂牌转让其持有联想控股29%的股权。2009年9月4日，挂牌公告期结束，中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海集团”）成为该部分股权的受让方。2009年9月9日，国科控股与泛海集团签署《股

6、权交易合同》。根据该合同，国科控股将其持有的联想控股29%的股权转让给泛海集团。2009年9月19日，北京产权交易所出具N0:T30000601号《企业国有产权交易凭证》，确认国科控股与泛海集团之间的产权交易的行为符合交易的程序性规定，相关材料齐备。根据最新的《联想控股有限公司章程》，国科控股持有联想控股36.00%的股权、联想职工持股会持有联想控股35.00%的股权、泛海集团持有联想控股29.00%的股权。2北京市中伦律师事务所补充法律意见书和律师工作报告之三2009年10月9日，北京市工商行政管理局核发了此次变更后的营

7、业执照。综上，本所律师认为，联想控股的本次股权转让已经完成。截至补充意见书三出具日，联想控股的股权结构为：国科控股持有联想控股36.00%的股权、联想职工持股会持有联想控股35.00%的股权、泛海集团持有联想控股29.00%的股权。2009年9月7日，国科控股出具科资函字[2009]35号《关于对联想控股有限公司股权结构说明的函》，确认在完成股权转让后，国科控股持有联想控股36.00%的股权；联想职工持股会持有联想控股的35.00%的股权；泛海集团持有联想控股29.00%的股权。股权转让完成后，由于泛海集团为民营控股公司，

8、只有国科控股持有的联想控股的36%股权为国有股，因此联想控股中国有股股权比例已经低于50%，因此联想控股所持发行人的360万股股份不再属于国有股。根据国务院国函[2001]137号《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》第三条之规定，国科控股代表中科院，统一负责对中科院院属全