带对赌条款的股权转让股权代持协议书模板

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1、带对赌条款股权转让股权代持协议书甲方（转让方〉：青岛XX投资有限公司法定代表人：联系电话：联系邮箱：联系地址：乙方（受让方〉：青岛XXX集装箱工程有限公司法定代表人：联系电话：联系邮箱：联系地址：丙方（目标公司〉：枣庄市XXX旅游发展有限公司法定代表人：联系电话：联系邮箱：联系地址：鉴于：1.丙方（下称“公司”或“目标公司”）是依我国法律成立的有限责任公司，至本协议签订时，公司注册资本为750万元，甲、乙双方分别持有公司40%、60%的股份，分别认缴出资300万元、450万元，分别实缴出资150万元、310万元。2.2016年4月27日前，即乙方通过增资方式成为目标公司的股东之

2、前，目标公司的主要债权债务如下：①甲方从目标公司处借款202.4万元，至今尚未向目标公司偿还该借款；②目标公司从高x处取得借款430万元（其中由山东xx能源有限公司账户转入目标公司账户100万元），已还30万元，至今尚欠400万元；③目标公司向枣庄市XX山旅游发展有限公司提供借款40.8165万元，至今尚未收回该借款。3.甲方欲将其持有的目标公司40%的股权全部转让给乙方，其中28%的股权由乙方所有，剩余12%的股权由乙方代甲方持有。2017年8月xx日，甲、乙双方在xx市xx区协商一致，就上述股权转让、及委托代持等事宜达成如下协议，以资双方共同遵守:第一条本协议与其他协议甲、

3、乙双方确认，双方向工商等部门提交的《股权转让协议》、《股东会决议》及其他相关法律文件（附件一），仅用于办理工商变更登记手续使用。就甲方向乙方转让股权及委托代持事宜，以本协议约定为准。第二条公司及股东本协议签订前，目标公司的股东出资情况如下:股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）青岛XX投资有限公司300150现金40青岛XXX集装箱工程有限公司450310现金60合计750460—100第三条股权转让的份额及价款甲方将其持有的目标公司40%的股权全部转让给乙方，其中：1.已实缴150万元出资对应的20%的股权中，①8%的股权以0元的价格转让给乙方，由

4、乙方取得所有权；②剩余12%的股权以0元的价格转让给乙方，由乙方代甲方持有。2.未实缴出资对应的20%的股权以0元价格转让给乙方，由乙方取得所有权,该部分股权的岀资义务由乙方继续履行。本协议附件一：《股权转让协议》中约定的股权转让款，仅为办理股权转让及代持手续填写，乙方无需实际向甲方支付该款项。因本次股权转让产生的相关稅费由甲、乙双方按照法律法规规定承担。本次股权转让完成后，工商登记系统中目标公司的股东岀资情况如下：股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式持股比例（%）青岛XXX集装箱工程有限公司750460现金100%合计750460—100本次股权转让完成后，目

5、标公司的实际股东出资情况如下:股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例（万元）（万元）(%)青岛XX投资有限公司9090现金12青岛XXX集装箱工程有限公司660370现金78合计7:50160—100第四条股权转让手续本协议签订后，除办理本协议约定的股权转让及代持事宜外，甲方不再出席目标公司股东会，不再委派人员担任目标公司的董事、监事、高级管理人员。甲、乙双方应在本协议签订之日起迴日内完成股东名册变更、公司章程修改、向工商登记机关办理股权变更登记等所有股权转让手续。第五条代持股权本协议所称代持股权，是指甲方在目标公司中拥有的12%的股权。该代持股权由甲方所有并实际出资，乙

6、方仅以自己的名义代甲方持有。第六条代持期限甲、乙双方约定代持期限为3年，自本协议签订之日起，至xx年xx月xx日止。除发生以下情形外，甲方不得终止股权代持事宜：1.代持期限届满的；2.发生本协议第七条约定之情形的；3.代持期间，乙方违反本协议约定义务，严重损害甲方的股东权利的；4.甲、乙双方协商一致同意终止股权代持的。第七条代持股权的返还1•甲、乙双方同意，在股权代持期间或代持期限届满时，如目标公司的估值达到或超过1亿，甲方可以选择：①要求乙方以1200万元的价格（含稅）购买代持股权；②要求乙方将该代持股权返还给甲方。2•甲、乙双方同意，在代持期限届满时，如目标公司的估值低于1

7、亿，甲方可以选择：①要求乙方以1200万元的价格（含稅）购买代持股权；②要求乙方将该代持股权返还给甲方，并要求乙方向甲方支付一定金额的货币资金或转让一定比例的股份。［按照代持期限届满时目标公司的预期估值（1亿）与实际估值之间的差额及代持股权占目标公司股权比例故计算该金额或相应比例的股份］1.因返还代持股权产生的相关稅费由甲、乙双方按照法律法规规定承担。第八条代持股权的稀释甲、乙双方同意，在股权代持期间，如出现甲、乙双方持有目标公司股权被稀释情形的，应当优先稀释乙方在目标公司中持有的股权，乙方