房地产企业破产重整实务问题研究__省略_以LD公司出售式破产重整案件为例

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1、企业管理CHINAREALESTATEDOI:10.13562/j.china.real.estate.2017.20.025房地产企业破产重整实务问题研究（二）——以LD公司出售式破产重整案件为例123黄耀徐淑华蒋叶红一、案情简介2016年6月5日，管理人在处理LD公司LD公司于2001年12月13日成立，注册破产重整一案中，经调查及审计查明：LD公资本3000万人民币。由于市场低迷以及LD公司与LH公司（于2010年2月9日成立，注册司近几年大规模投资新设公司埋下的资金运资本1500万人民币）、LY公司（于200

2、8年6月营隐患，使得LD公司陷入严重资不抵债的3日成立，注册资本500万人民币）、LR公司地步。（于2013年3月28日成立，注册资本500万2015年11月3日，LD公司因资不抵债，人民币）（以下简称“三家公司”或“三家关无法清偿到期债务向LD公司住所地人民法院联公司”）在资产、人员、财务、业务等各方面申请破产重整。人民法院于2016年2月19日存在相互混合、混同的情形，LD公司与三家裁定受理破产重整申请，并指定律师事务所关联公司名下的优质资产，特别是无形资产作为管理人。价值不菲。但三家公司也面临资产不足以清68企

3、业管理CHINAREALESTATE偿全部债务的状况，管理人紧急组织LD公司理债权债务的方式。之所以未采用实质合并股东就三家公司是否申请破产重整召开临时原则，一是考虑到LD公司及三家公司均为独股东会会议并进行表决。由于LD公司和其法立的公司法人，采用实质合并原则的前提系定代表人分别占LH公司70%、LY公司75.6%、要将其法人人格进行否定；二是若采用实质LR公司100%的股权，且LD公司分别系LH合并原则，在召开债权人会议对重整方案进公司、LY公司的债权人，所以LD公司临时行表决时，不利于整个重整方案顺利通过，会股

4、东会会议最终同意将三家公司亦进行破产带来诸多阻力；三是人民法院并未下四家公重整。司合并重整的裁定，而是每家公司分别下达人民法院于2016年8月29日裁定受理破受理裁定，管理人因此没有采用实质合并原产重整申请，并于同日继续指定管理人担任则的依据。关联公司的管理人，笔者全程参与了管理人2.采用股权收购方式难以解决债权人与工作。股东之间的矛盾根据债权人的债权申报及审计报告显示，二、本案特点LD公司涉及包括优先债权人、普通债权人、1.LD公司的关联公司众多，必须启动关职工债权人等共计350余人，其中民间借贷联公司破产重整债权

5、人是一个群体，股东和实际出资人是另LD公司除了上述三家公司之外，还有LQ一个群体，而且其中有相当一部分人员三种公司、LDQ分公司、LL精品店、LQ企业管理有身份（债权人、股东、职工）交叉重叠。因此，限公司及LY传媒有限公司（以下简称“其他债权人与股东之间矛盾异常激烈且均情绪激五家关联公司”）。关联公司是否合并破产重动，各方虽接受公司进行破产重整的思路，但整的问题影响整个破产重整的进程。临时股对于财产分配相互间的矛盾非常突出。采用东会议表决三家公司一并纳入重整的处理方股权收购方式难以解决债权人与股东之间的案，该方案得到

6、了股东大会高票通过。至于其矛盾，股权方式收购会留下难以解决的隐患，他五家关联公司如何处置的问题，结合整个今后极可能爆发成为新的企业危机。破产重整程序的进程，管理人向人民法院出3.出售式破产重整制度的可行性具专题报告，提议将其他五家关联公司委托采用何种重整模式是本案一个关键问题，中介机构进行财务审计，最终以LD公司资产按照通常的操作思路，破产重整更多的考虑变现后，用于受偿LD公司债权人，该处理方股权收购式重整，但管理人综合各种因素，还案最终亦得到了法院的认可。是考虑了出售式破产重整的思路，主要考量但LD公司及关联公司是

7、否采用实质合并如下因素：其一，债权人人数众多，股东人数原则，成为焦点问题。实质合并原则系将破产众多，两者相加超过350人。面对如此庞大的的控制公司与从属公司财产合并计算，抵消债权人和股东主体，重整投资意向人不同意内部债权债务关系后，整体作为破产财产予采用股权式收购方式，担心难以理清与债权以分配。管理人团队进行多次内部专题讨论，人和原股东的关系，不利于重整后公司的稳分析两者之利弊，最终采用各个公司单独处健发展。其二，整个行业低迷，必须要引入新69企业管理CHINAREALESTATE鲜血液才能挽救这个企业，管理人所引进

8、的下的产品，以及公司经过20年经营在当地市这家重整投资人实力强、重整意向明确、重整场的建立的固定的客户群所形成的无形资产，思路清楚，现状表明该重整投资意向人要明如果没有品牌不能持续授权，LD及关联公司显优于其他的重整投资意向人，因此机会不的无形资产的价值就荡然无存，本案就失去能错过，该重整投资意向人的方案能够有效重整的意义。管理人抓住LD公司及