国务院发展研究中心企业研究所

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1、中国国有公司的治理：情况和进展国务院发展研究中心企业研究所所长陈小洪OECD公司治理政策对话会，北京，2005.5目录：一、公司治理：意义和重要性1.1公司治理结构的含义和内容1.2各国为什么关注公司治理1.3中国国有企业为什么关注公司治理二、国有公司治理问题之一：公司法律形态和法律关系三、国有公司治理问题之二：需要解决的体系结构问题四、国有公司治理问题之三：国有资产管理体制问题五、修改中国公司法2国务院发展研究中心企业研究所一、公司治理：意义和对国企的重要性1.1公司治理结构的含义和内容1.含义：■围绕公司目标，有关公司利益相关者

2、关系及公司架构的制度安排。■是有关理念体系、商业规则和法律总体的综合安排。■大公司“经营和所有分离”使治理结构制度成为公司制度的核心和基本制度。2.公司治理制度内容：■利益相关者的制度安排；■决策（包括监督）机构及相应规则的安排；■经营者和管理者的激励制度。3国务院发展研究中心企业研究所1.2各国为什么日益重视公司治理历史上理论界、实业界关心公司治理问题，上世纪80年代以来再次引起重视：80年代美、英、日各国公司出现很多问题；机构投资者力量增强，掀起了公司治理完善的运动；80-90年代国有企业改制上市，资本市场扩大；经济全球化发展，各

3、国出现争取外国投资的竞争；科技革命和金融工具创新，使大额投资更容易，但对公司治理要求更高；出现了《坎贝尔报告》等一系列研究成果。4国务院发展研究中心企业研究所1.3中国为什么日益重视国企公司治理1、国有企业在国民经济中的地位重要多数服务业主体，工业重要部门(在基础产业比重很高)城镇就业重要场所财政收入主要来源工业部门国有及国有控股企业比重（2003年，%）企业数净资产收入利润税收就业17.555.540.546.161.237.65国务院发展研究中心企业研究所1.3中国为什么日益重视国企公司治理2．实践的要求和政策●国企及上市公司公司

4、治理不完善问题是影响中国公司有效运转、成为有竞争力的大公司、资本市场健康发展的关键因素。●十五届四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》明确：国有大中型企业实行规范的公司制改革。公司制是现代企业制度的有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。●《公司法》、《证券法》等相关法律逐步完善。●独立董事制度、股票期权激励等改善治理措施在中国开始实行。6国务院发展研究中心企业研究所二、国有公司治理问题之一：法律形态和法律关系2.1国有公司的基本形态及问题2.2国家国资委的设想及需研究的问题目录：三、国有公司治理问题之二：

5、需要解决的体系结构问题四、国有公司治理问题之三：国有资产管理体制问题五、修改中国公司法一、公司治理：意义和对国企的重要性7国务院发展研究中心企业研究所2.1国有公司的法律形态的问题1、存在四种法律形态按《企业法》注册的企业；国有独资公司；多元化公司；国有控股（含相对控股）的上市公司。8国务院发展研究中心企业研究所2.1国有公司的法律形态及问题2、存在的突出问题：《企业法》企业，无董事会：——或总经理同时承担董事会职责，公司易失控，——或国资机构承担董事会职责，易过度干预。国有独资公司，按《公司法》注册，有董事会：——董事会都是内部人，

6、——国资机构权责不清、监管不够和授权不够问题并存。9国务院发展研究中心企业研究所2.1国有公司的法律形态2、存在的突出问题：国有控股多元股份公司，有董事会：——控股股东过度控制公司——要求重视改进治理，但制度不健全国有控股的上市公司，有董事会：——有侵犯公众股东利益问题——如何合理规制“大股东”？10国务院发展研究中心企业研究所2.2两类特殊的公司法律问题1、特殊公司不完善的法律●盈利和不盈利的垄断及公益企业领域●国防企业等●无特殊公司法，又没有解决好公司法和行业法的关系问题11国务院发展研究中心企业研究所2.2两类特殊的公司法律问题

7、2、值得注意的项目公司●基础设施公司领域●供水、环保等公共服务公司（股权多元化后的新问题）●和债权机构的关系，“过度贷款”及银行问题●和政策的关系不清楚，不当规制和过度规制并存12国务院发展研究中心企业研究所2.3解决问题的主要思路及做法●《企业法》国企，在多数情况下转为《公司法》公司；●国有独资公司要建立健全的董事会；●修改《公司法》，完善公司治理；●完善《证券法》，强化对公司控制人的合理监督；●要研究特殊公司法，或通过章程等法律手段改善特殊公司的治理与公共政策管理的关系；●用PFI、强化竞争等方式改进对项目公司的监管。13国务院发

8、展研究中心企业研究所二、公司治理问题之一：法律形态和法律关系目录：三、国有公司治理之二：需要解决的体系结构问题3.1健全内部治理体系3.2解决历史性的结构问题四、国有公司治理问题之三：国有资产管理体制问题五、修改中国公司